'n Term sheet lyk soos 'n opsomming van een bladsy. Dit is eintlik die bloudruk vir wie jou maatskappy beheer en wie eerste betaal word. Mis 'n klousule nou en jy sal dit vir jare voel, soms op die presiese oomblik wat jy uiteindelik verkoop.
Die meeste stigters lees hul eerste term sheet onder druk. 'n Angsinvesteerder wil vinnig beweeg, die dokument is vol woorde wat jy half herken, en om te sê "laat ek daaroor dink, daardie klousule" voel riskant as jy maande spandeer het om by 'n "ja" uit te kom. Hierdie gids breek die klousules wat saak maak, wat elkeen werklik beteken, en hoe 'n stigter-vriendelike weergawe daaruit lyk.
Een ding vooraf: jou hefboom om enigiets hiervan te onderhandel, hang af van hoeveel beleggers wil inskakel. 'n Enkele aanbod beteken jy neem wat jy gegee word. Verskeie mededingende aanbiedinge beteken jy kan terugdruk. Dit is hoekom stigters wat 'n regte proses uitvoer, soos die tipe wat jy op Round Funded kan uitvoer, geneig is om skoner terme te teken as stigters wat die eerste tjek geneem het wat opgedaag het.
Waardasie: pre-money, post-money, en die nommer wat werklik saak maak
Waardasie is die prysetiket op jou maatskappy voordat die rondte sluit. Pre-money is die waarde van jou maatskappy voordat die nuwe geld land. Post-money is pre-money plus die bedrag wat ingesamel is. As jou pre-money $8M is en jy $2M insamel, is jou post-money $10M, en die nuwe belegger besit 20 persent.
Stigters fixeer op die hoofnommer, maar die struktuur daaromheen verander die werklike koste.
- 'n Hoë waardasie met 'n aggressiewe likwidasie-voorkeur kan erger wees as 'n laer waardasie met skoon terme.
- "Post-money waardasie" op 'n SAFE beteken die kap tel reeds vir daardie SAFE se verwatering, so gestapelde SAFEs kan jou meer verdun as wat jy verwag.
- Die opsie-poel (volgende afdeling) word gewoonlik uit jou pre-money gesny, wat jou effektiewe waardasie stilweg verlaag.
Om die grootste nommer na te jaag, kan terugskop. 'n Hemelhoë waardasie waarin jy nie kan groei nie, berei 'n pynlike afwaartse rondte later voor. Die doel is 'n billike prys met terme waarmee jy kan saamleef, en die beste manier om daardie prys te vind, is kompetisie. Wanneer verskeie beleggers jou rondte gelyktydig evalueer, stel die mark jou waardasie in plaas van een firma. Dit is die praktiese rede waarom 'n gestruktureerde befondsingsproses beter is as eenmalige koffiegesprekke.
Die opsie-poel: die verwatering wat voor jou oë skuil
Die opsie-poel (of ESOP) is ekwiteit wat opsy gesit word vir toekomstige werknemers. Beleggers vereis byna altyd een, tipies 10 tot 15 persent, en hier is die vangs: hulle wil dit gewoonlik voor die rondte geskep hê, binne jou pre-money waardasie.
Dit beteken dat die verwatering uit die stigters se sakke kom, nie die nuwe belegger se nie. Dit is die bekende "opsie-poel skuif". Op 'n $10M post-money transaksie, kan 'n 15 persent poel wat pre-money geskep is, stigters verskeie punte van eienaarskap kos wat stilweg die belegger se aandeel subsidieer.
Hoe stigter-vriendelik lyk:
- Grootte die poel volgens jou werklike aanstellingsplan. As jy net 8 persent benodig om die volgende 18 maande se aanstellings te dek, moenie met 15 persent instem nie.
- Druk vir 'n post-money poel waar jy kan, sodat die verwatering gedeel word.
- Bring 'n werklike aanstellingsplan na die gesprek. "Hier is die vyf poste en hul ekwiteitsaanbiedinge" is baie sterker as 'n vae rondtegetal.
Likwidasie-voorkeur: wie word eerste betaal wanneer jy uittree
Dit is die klousule wat stigters die meeste onderskat. Likwidasie-voorkeur bepaal wie geld eerste kry wanneer die maatskappy verkoop of afgebreek word, en hoeveel hulle kry voordat enigiemand anders 'n dollar sien.
Twee veranderlikes is belangrik:
- Die veelvoud. 'n 1x voorkeur beteken beleggers kry hul geld eers terug, een keer. 'n 2x of 3x voorkeur beteken hulle kry twee of drie keer hul belegging voordat gewone aandeelhouers (jy en jou span) iets kry.
- Deelname teenoor nie-deelname. Met nie-deelname, neem die belegger óf hul voorkeur ÓF skakel oor na gewone en deel in die opbrengs, watter een ook al hoër is. Met deelname ("dubbele duik"), kry hulle eers hul geld terug EN deel dan in wat ook al oorbly.
Stel jou 'n $20M verkoping voor waar beleggers $5M ingesit het. Met 'n skoon 1x nie-deelname voorkeur, sal hulle waarskynlik omskakel en hul pro-rata deel van die volle $20M neem. Met 'n 2x deelname voorkeur, sal hulle $10M van die bokant af haal, en dan die res met jou deel. Dieselfde uittrede, baie verskillende uitkoms vir jou bankrekening.
Stigter-vriendelike weergawe: 1x, nie-deelname. Dit is die markstandaard vir gesonde rondtes. Enigiets bo 1x of enigiets deelname moet jou laat vra waarom, en dit is 'n klousule wat werklike onderhandelingsenergie werd is.
Term sheet klousules in 'n oogopslag
Hier is 'n vinnige verwysing wat jy kan deurlees voor enige oproep met 'n belegger.
| Klousule | Wat dit beteken | Stigter-vriendelike weergawe |
|---|---|---|
| Waardasie | Prys van die maatskappy voor/na geld | Billike prys bepaal deur mededingende aanbiedinge, skoon terme |
| Opsie-poel | Ekwiteit gereserveer vir toekomstige aanstellings | Grootte volgens aanstellingsplan, ideaal post-money |
| Likwidasie-voorkeur | Wie word eerste betaal by uittrede | 1x, nie-deelname |
| Pro-rata regte | Reg om eienaarskaps persentasie in toekomstige rondtes te behou | Toegeken slegs aan leidende beleggers |
| Raadsetels | Wie maatskappybesluite beheer | Stigter meerderheid of gebalanseerde 2-1-1 |
| Beskermende bepalings | Belegger veto regte oor sleutelaksies | Nou lys, slegs standaarditems |
| Vesting | Verdien jou aandele oor tyd | 4 jaar, 1-jaar-grens, met versnelling |
| Anti-verdunning | Herprysing indien jy later laer insamel | Breë-gebaseerde geweegde gemiddeld, nie volle ratel nie |
Pro-rata regte: om beleggers naby te hou sonder om die toekoms weg te gee
Pro-rata regte gee 'n belegger die opsie om weer in toekomstige rondtes te belê om hul eienaarskaps persentasie te handhaaf. As hulle nou 10 persent besit, laat pro-rata hulle toe om genoeg in jou Reeks A te koop om by 10 persent te bly.
Dit is meestal redelik en selfs nuttig. Beleggers wat kan opvolg, is beleggers wat betrokke bly. Die moeilikheid begin wanneer te veel klein beleggers almal pro-rata regte het, wat 'n toekomstige leier kan verdring en jou volgende insameling kan kompliseer.
Stigter-vriendelike benadering:
- Ken pro-rata toe aan jou leier en betekenisvolle beleggers, nie elke engel wat 'n klein tjek skryf nie.
- Kyk uit vir "super pro-rata" regte wat 'n belegger toelaat om meer as hul huidige persentasie te koop. Dit kan toekomstige leiers uitsluit.
- Hou jou kapitaaltafel skoon. 'n Skone kapitaaltafel is makliker om op in te samel, en 'n groter beleggersnetwerk gee jou plaasvervangers as een belegger die volgende rondte pas.
Raadsetels en beheer: wie werklik die maatskappy bestuur
Ekwiteit is eienaarskap. Raadsetels is beheer. Hulle is nie dieselfde ding nie, en stigters wat hulle verwar, word later verras wanneer hulle die grootste deel van die maatskappy besit, maar uitgestem kan word oor aanstellings, befondsing, of selfs hul eie rol.
Op die saadstadium is 'n algemene struktuur 'n drie-persoon raad: twee stigter-verwante setels en een belegger setel. Die gevaar is om, rondte na rondte, te beweeg na 'n raad waar beleggers die meerderheid hou. Sodra dit gebeur, kan besluite oor die uitvoerende hoof, toekomstige rondtes en 'n verkoping sonder jou instemming geneem word.
Wat om te beskerm:
- Behou stigter beheer oor die raad so lank as wat jy redelik kan, veral deur saad en Reeks A.
- Gebruik onafhanklike setels versigtig. 'n Onafhanklike direkteur moet werklik neutraal wees, gesamentlik gekies word, nie 'n belegger bondgenoot in vermomming nie.
- Volg raad samestelling oor rondtes, nie net hierdie een nie. Elke nuwe belegger setel verander die wiskunde.
Beheer is presies waar dit help om opsies te hê. 'n Belegger wat weet jy het ander term sheets op die tafel sal veel minder geneig wees om 'n raad meerderheid te eis vir 'n minderheidsaandeel.
Beskermende bepalings en vesting: die fynskrif wat later byt
Beskermende bepalings
Beskermende bepalings is belegger veto regte. Selfs met 'n klein aandeel, kan 'n belegger sekere groot besluite blokkeer: die verkoop van die maatskappy, die insameling van meer geld, die verandering van die statuut, die uitreiking van nuwe aandele, die aangaan van groot skuld.
Standaard beskermende bepalings is normaal en verwag. Die probleem is omvangskruip. Kyk uit vir veto's oor alledaagse bedrywighede, soos aanstellings, begrotings, of roetine-kontrakte, want dit verander 'n passiewe belegger in 'n mede-uitvoerende hoof. Stigter-vriendelik beteken 'n nou, standaard lys wat slegs werklik groot korporatiewe aksies dek.
Vesting
Vesting beteken jy verdien jou eie aandele oor tyd. Die markstandaard is vier jaar met 'n een-jaar-grens: niks vests totdat jy daar was vir 'n jaar nie, dan vests dit maandeliks daarna. Beleggers vereis dit sodat 'n medestigter wat in die derde maand vertrek, nie met 'n groot deel van die maatskappy wegstap nie.
Stigter-vriendelike besonderhede om te onderhandel:
- Krediet vir tyd reeds gedien. As jy twee jaar gebou het voor die rondte, vra vir vesting krediet sodat jy nie van nul begin nie.
- Versnelling by 'n verkoping. Enkel-sneller versnelling vest jou aandele as die maatskappy verkry word. Dubbel-sneller vest dit as jy verkry word EN daarna laat gaan word. Dubbel-sneller is die algemene kompromie.
- Stigter vesting en werknemer vesting is verskillende gesprekke. Moenie toelaat dat een stel terme die ander stilweg definieer nie.
Hoe om eintlik hierdie klousules te onderhandel
Jy kan elke klousule koud ken en steeds 'n slegte transaksie teken as jy geen hefboom het nie. Onderhandeling in befondsing gaan meestal oor alternatiewe. Hier is hoe stigters hulself ruimte gee om terug te druk.
- Voer 'n regte proses uit. Kontak baie relevante beleggers in 'n kort tydperk sodat aanbiedinge naby mekaar aankom. Mededingende belangstelling is jou grootste bron van hefboom.
- Ken jou nie-onderhandelbare punte. Besluit vooraf vir watter klousules jy sal veg (gewoonlik 1x nie-deelname, raadbeheer, sinvolle opsie-poel) en watter jy sal verruil.
- Kry die standaarde reg. Wanneer jy kan sê "1x nie-deelname is mark vir hierdie stadium", onderhandel jy vanuit feite, nie gevoelens nie.
- Moenie alleen onderhandel nie. 'n Beginner prokureur wat term sheets weekliks lees, sal dinge raaksien wat jy nie sal nie.
Die moeilike deel is die proses self, en dit is die stadige, handmatige slytasie wat weke opeet. Om die regte beleggers te vind, gepersonaliseerde e-posse te skryf, uitreik te stuur, op te spoor wie geantwoord het, opvolgings na te jaag, en 'n datakamer op datum te hou, is 'n voltydse taak bo-op die bestuur van jou maatskappy.
Dit is die werk wat Round Funded outomatiseer. Jy dien jou opstart een keer in en word gekoppel aan geverifieerde beleggers wat jou stadium befonds, getrek uit 'n netwerk wat mense van Y Combinator, Antler, Techstars, en 500 Global insluit. Dit skryf die gepersonaliseerde skakel-e-posse, stuur die uitreik, volg antwoorde op, en jaag opvolgings na sodat verskeie gesprekke gelyktydig loop. Meer lewendige gesprekke beteken meer potensiële aanbiedinge, en meer aanbiedinge is presies wat jou die hefboom gee om elke klousule hierbo te onderhandel. Die werk wat weke per hand neem, neem 'n middag.
Gereelde Vrae
Wat is die belangrikste term sheet klousule vir stigters?
Likwidasie-voorkeur is die een wat stigters die meeste onderskat, want dit bepaal wie eerste betaal word en hoeveel by uittrede. 'n 1x nie-deelname voorkeur is die stigter-vriendelike standaard. Raad samestelling maak net soveel saak, aangesien dit bepaal wie die maatskappy beheer ongeag wie dit besit.
Is 'n hoër waardasie altyd beter?
Nee. 'n Hoë waardasie gekoppel aan 'n aggressiewe likwidasie-voorkeur of 'n groot pre-money opsie-poel kan jou slegter laat vaar as 'n laer waardasie met skoon terme. 'n Te hoë waardasie hou ook die risiko van 'n pynlike afwaartse rondte later in. Mededingende aanbiedinge, soos dié wat jy op Round Funded kan genereer, help jou om 'n billike prys te vind, nie net 'n flitsende een nie.
Wat beteken 'n 1x nie-deelname likwidasie-voorkeur?
Dit beteken beleggers kry hul oorspronklike belegging eers terug (1x), maar dan moet hulle kies: neem daardie geld OF skakel oor na gewone aandele en deel in die opbrengs, nie albei nie. Dit is die markstandaard en beskerm stigters teen beleggers wat "dubbel duik" deur hul geld terug te neem en dan die oorblywende opbrengs te deel.
Hoe groot moet die opsie-poel wees?
Grootte dit volgens jou werklike aanstellingsplan eerder as 'n standaardnommer. Baie saad rondtes beland rondom 10 tot 15 persent, maar as 'n gedetailleerde plan toon dat jy net 8 persent benodig vir die volgende 18 maande, onderhandel tot daardie getal. Om vir 'n post-money poel te druk, waar verwatering gedeel word, help ook om jou eienaarskap te beskerm.
Benodig ek 'n prokureur om 'n term sheet te hersien?
Ja. Hierdie gids verduidelik die klousules in eenvoudige terme, maar dit is nie regsadvies nie. 'n Beginner prokureur wat term sheets gereeld lees, sal nie-standaard taal, verborge beheer regte, en verdunningslokvalle raaksien wat maklik gemis kan word. Laat 'n prokureur enige term sheet hersien voordat jy dit teken.
Hoe kry ek hefboom om beter terme te onderhandel?
Hefboom kom van alternatiewe. Wanneer verskeie beleggers tegelyk belangstel, kan jy terugdruk op waardasie, voorkeure en beheer. Die uitvoer van 'n gestruktureerde uitreikproses met Round Funded help jou om daardie kompetisie te skep deur baie relevante, geverifieerde beleggers in 'n kort venster te bereik in plaas van een op 'n tyd.