কনভার্টেবল নোট বনাম SAFE: একজন প্রতিষ্ঠাতা নির্দেশিকা

রূপান্তরযোগ্য নোট (Convertible notes) এবং SAFE উভয়ই আপনাকে এখনই অর্থ সংগ্রহ করতে এবং পরে মূল্যায়ন স্থির করতে দেয়। পার্থক্যটি একটি বিষয়ে এসে দাঁড়ায়: নোট হলো ঋণ, এবং SAFE তা নয়।

সেই একটি পার্থক্য অন্য সবকিছুতে প্রভাব ফেলে। সুদ। পরিপক্কতার তারিখ। আপনি যদি কখনো মূল্য-নির্ধারিত রাউন্ড (priced round) সংগ্রহ করতে ব্যর্থ হন তবে কী হবে। বিনিয়োগকারী প্রযুক্তিগতভাবে তাদের অর্থ ফেরত চাইতে পারেন কিনা। আপনি যদি প্রি-সিড (pre-seed) বা সিড (seed) রাউন্ডের জন্য এই দুটির মধ্যে একটি বেছে নেন, তবে এই গাইডটি প্রতিটি কীভাবে কাজ করে, তারা কোথায় আলাদা হয় এবং কোনটি কোন পরিস্থিতির জন্য উপযুক্ত তা আলোচনা করবে।

চলুন শুরু করা যাক।

রূপান্তরযোগ্য নোট (Convertible note) কি?

একটি রূপান্তরযোগ্য নোট হলো একটি স্বল্পমেয়াদী ঋণ যা নগদে পরিশোধের পরিবর্তে ইক্যুইটিতে রূপান্তরিত হয়। আপনি একজন বিনিয়োগকারীর কাছ থেকে অর্থ গ্রহণ করেন, নোটটিতে সুদ জমা হতে থাকে এবং পরে যখন আপনি একটি মূল্য-নির্ধারিত রাউন্ড (priced round) সংগ্রহ করেন, তখন নোট এবং সুদ শেয়ারে রূপান্তরিত হয়।

যেহেতু এটি ঋণ, একটি রূপান্তরযোগ্য নোটের কিছু পরিবর্তনশীল অংশ রয়েছে যা একটি সাধারণ ঋণেও থাকে:

• মূল পরিমাণ (Principal) - বিনিয়োগকৃত পরিমাণ।
• সুদের হার (Interest rate) - সাধারণত বার্ষিক ২% থেকে ৮%, রূপান্তর না হওয়া পর্যন্ত জমা হতে থাকে।
• পরিপক্কতার তারিখ (Maturity date) - নোটটি পরিশোধের তারিখ, প্রায়শই ১৮ থেকে ২৪ মাস দূরে।
• ছাড় (Discount) - পরবর্তী রাউন্ডের বিনিয়োগকারীরা যে মূল্য পরিশোধ করবে তাতে একটি হ্রাস, প্রায়শই ১০% থেকে ২৫%।
• মূল্যায়ন সীমা (Valuation cap) - যে মূল্যায়নে নোটটি রূপান্তরিত হবে তার সর্বোচ্চ সীমা, যা আপনি উচ্চ মূল্যে অর্থ সংগ্রহ করলে বিনিয়োগকারীকে রক্ষা করে।

আপনার পরবর্তী ইক্যুইটি রাউন্ড বন্ধ হলে, নোটটি বিনিয়োগকারীর জন্য যেটি বেশি সুবিধাজনক সেটিতে রূপান্তরিত হবে: ছাড় (discount) নাকি সীমা (cap)। আপনি যদি আপনার বিনিয়োগকারীদের তালিকা তৈরি করেন এবং আপনার পর্যায়ে রূপান্তরযোগ্য নোটে অর্থায়নকারী সক্রিয় ব্যক্তিদের উষ্ণ পরিচিতি (warm intros) পেতে চান, তবে Round Funded আপনাকে সক্রিয় বিনিয়োগকারীদের সাথে মেলে, তাই আপনি শূন্যে ঠান্ডা ইমেল পাঠাচ্ছেন না।

SAFE কি?

SAFE (Simple Agreement for Future Equity) হলো একটি চুক্তি যা একজন বিনিয়োগকারীকে ভবিষ্যতের মূল্য-নির্ধারিত রাউন্ডে (priced round) শেয়ারের অধিকার দেয়। এটি কোনো ঋণ নয়। এতে কোনো সুদ, কোনো পরিপক্কতার তারিখ বা পরিশোধের বাধ্যবাধকতা নেই। Y Combinator ২০১৩ সালে SAFE চালু করেছিল যাতে রূপান্তরযোগ্য নোটের সেই অংশগুলি বাদ দেওয়া যায় যা প্রতিষ্ঠাতা এবং বিনিয়োগকারীরা নিয়ে তর্ক করত।

একটি SAFE-এ সাধারণত দুটি প্রধান শর্ত থাকে:

• মূল্যায়ন সীমা (Valuation cap) - সর্বোচ্চ মূল্যায়ন যেখানে SAFE রূপান্তরিত হয়।
• ছাড় (Discount) - পরবর্তী রাউন্ডের তুলনায় মূল্যের হ্রাস (কিছু SAFE শুধুমাত্র সীমা ব্যবহার করে, কিছু শুধুমাত্র ছাড় ব্যবহার করে, কিছু উভয়ই ব্যবহার করে)।

দুটি সাধারণ প্রকারভেদ রয়েছে। একটি পোস্ট-মানি SAFE (বর্তমান YC স্ট্যান্ডার্ড) সমস্ত SAFE অর্থ গণনা করার পরে মূল্যায়নের উপর ভিত্তি করে মালিকানা গণনা করে, যা লঘুকরণ (dilution) মডেল করা সহজ করে তোলে। একটি প্রি-মানি SAFE ছিল মূল সংস্করণ এবং একাধিক SAFE একত্রিত হলে তা কম অনুমানযোগ্য।

SAFE সই করা দ্রুত এবং আইনি খরচ কম, এই কারণেই বেশিরভাগ অ্যাক্সিলারেটর-পর্যায়ের কোম্পানি এখন এটি ব্যবহার করে। SAFE-এ অর্থ সংগ্রহকারী প্রতিষ্ঠাতারা তাদের অর্থায়ন প্রক্রিয়া হালকা রাখতে পারেন এবং নথিপত্র নিয়ে লাল রেখা (redlining) টানার পরিবর্তে পণ্যের উপর তাদের শক্তি ব্যয় করতে পারেন।

রূপান্তরযোগ্য নোট বনাম SAFE: পাশাপাশি

এখানে মূল বিষয়টির সংক্ষিপ্তসার দেওয়া হলো, আমরা সূক্ষ্ম বিষয়গুলো বিস্তারিত জানার আগে।

সারণীটি কার্যকারিতাগুলি কভার করে। পরবর্তী বিভাগগুলি বিচারিক সিদ্ধান্তগুলি কভার করে।

মূল পার্থক্য যা আসলে গুরুত্বপূর্ণ

বেশিরভাগ প্রতিষ্ঠাতা সীমা (cap) এবং ছাড় (discount) নিয়ে আটকে থাকেন কারণ সেগুলি লঘুকরণে (dilution) প্রভাব ফেলে। এটা যুক্তিসঙ্গত। কিন্তু যে পার্থক্যগুলি পরে সমস্যা তৈরি করে সেগুলি হলো কাঠামোগত।

ঋণ বনাম ঋণ নয়। একটি রূপান্তরযোগ্য নোট আপনার ব্যালেন্স শীটে একটি দায় (liability) হিসাবে থাকে। একটি SAFE থাকে না। যদি আপনার কোম্পানি সমস্যায় পড়ে, নোটধারীরা ইক্যুইটিধারীদের আগে দাবি সহ পাওনাদার (creditors) হন। SAFE ধারকরা শেয়ারহোল্ডারদের কাছাকাছি। এটি একটি উইন্ড-ডাউন (wind-down) বা ফায়ার সেলের (fire sale) ক্ষেত্রে গুরুত্বপূর্ণ।

পরিপক্কতার তারিখ সময়সীমা তৈরি করে। ১৮ মাস মেয়াদী একটি নোট তখন একটি সমস্যা হয়ে দাঁড়ায় যদি আপনি ততদিনে মূল্য-নির্ধারিত রাউন্ড (priced round) সংগ্রহ না করে থাকেন। তত্ত্বগতভাবে বিনিয়োগকারী পরিশোধ চাইতে পারে, এবং বেশিরভাগ প্রাথমিক কোম্পানির কাছে পরিশোধ করার মতো নগদ থাকে না। বাস্তবে নোটগুলি সাধারণত বাড়ানো হয়, তবে এটি আপনাকে একটি অস্বস্তিকর আলোচনার অবস্থানে রাখে। SAFE-এর কোনো ঘড়ি নেই, তাই সমতুল্য চাপ নেই।

সুদ লঘুকরণ (dilution) বৃদ্ধি করে। নোটের সুদ জমা হয় এবং ইক্যুইটিতেও রূপান্তরিত হয়। দুই বছরে ৬% হারে, এটি প্রায় ১২% বেশি মূল পরিমাণ যা শেয়ারে রূপান্তরিত হয়। খুব বেশি না হলেও, বাস্তব। SAFE এটি সম্পূর্ণরূপে বাদ দেয়।

রূপান্তরকারী ট্রিগার (Conversion triggers)। উভয়ই একটি যোগ্য মূল্য-নির্ধারিত রাউন্ডে (qualified priced round) রূপান্তরিত হয়। তবে নোটগুলি মেয়াদপূর্তিতেও (maturity) রূপান্তরিত হয় (বা পরিশোধ করা হয়) এবং প্রায়শই নিয়ন্ত্রণের পরিবর্তনে (change of control), কখনও কখনও একটি গুণিতক (multiple) সহ। সেই ধারাগুলি সাবধানে পড়ুন।

আপনি যদি আপনার পর্যায়ের অর্থায়নকারী বিনিয়োগকারীদের কাছ থেকে বাস্তব টার্ম শীট (term sheets) তুলনা করতে সাহায্য চান, তবে Round Funded এর পিছনের দলটি এমন বিনিয়োগকারীদের খুঁজে বের করার জন্য ম্যাচিং ইঞ্জিন তৈরি করেছে যাদের চেক সাইজ এবং শর্তাবলী আপনি যা সংগ্রহ করছেন তার সাথে সামঞ্জস্যপূর্ণ।

কখন প্রতিষ্ঠাতারা একটি রূপান্তরযোগ্য নোট বেছে নেন

নোট শেষ হয়ে যায়নি। এগুলো ব্যবহারের বাস্তব কারণ আছে।

• আপনার বিনিয়োগকারীরা ঋণ সুরক্ষা চান। কিছু দেবদূত (angels) এবং পারিবারিক অফিস (family offices), বিশেষ করে স্টার্টআপ-বহুল কেন্দ্রগুলির বাইরে, একটি পরিপক্কতার তারিখ এবং পরিশোধের দাবিসহ একটি ঋণ কাঠামোর সাথে বেশি স্বাচ্ছন্দ্য বোধ করে। যদি তারাই চেক লিখছে, তবে একটি নোট চুক্তিটিকে জীবিত রাখে।
• আপনি একটি পরিপক্কতার তারিখকে একটি ফোর্সিং ফাংশন (forcing function) হিসাবে চান। কিছু প্রতিষ্ঠাতা সময়সীমা পছন্দ করেন কারণ এটি তাদের পরবর্তী রাউন্ড সময়সূচী অনুযায়ী সংগ্রহ করতে বাধ্য করে।
• আপনি একটি নিকট-মেয়াদী মূল্য-নির্ধারিত রাউন্ডে (priced round) সেতু নির্মাণ করছেন। যদি সিরিজ এ (Series A) কয়েক মাস দূরে থাকে এবং আপনার কেবল রানওয়ে (runway) বাড়ানোর প্রয়োজন হয়, তবে একটি স্পষ্ট রূপান্তর পথের সাথে একটি স্বল্প নোট পরিষ্কার হতে পারে।
• বিনিয়োগকারী সুদ চান। কিছু বিনিয়োগকারী কেবল ইয়েল্ড (yield) চান, এবং একটি নোট এটি তাদের প্রদান করে।

এর বিনিময়ে আরও বেশি আলোচনা, উচ্চতর আইনি খরচ এবং আপনার বইতে একটি দায়বদ্ধতা। যদি এগুলি আপনার বিনিয়োগকারীদের ভয় না দেখায়, তবে একটি নোট ঠিকঠাক কাজ করতে পারে।

কখন প্রতিষ্ঠাতারা SAFE বেছে নেন

SAFE গতি এবং সরলতার উপর জয়লাভ করে, এই কারণেই তারা প্রি-সিড এবং সিড পর্যায়ে প্রভাবশালী।

• আপনি দ্রুত এগোচ্ছেন। একটি SAFE দিনে দিনে সই করা যেতে পারে। আলোচনার জন্য কোনো পরিপক্কতার তারিখ নেই, সুদ নিয়ে তর্ক করার মতো কিছু নেই।
• আপনি অ্যাক্সিলারেটর-নেটওয়ার্ক বিনিয়োগকারীদের কাছ থেকে অর্থ সংগ্রহ করছেন। YC, Techstars, এবং 500 Global জগতের মধ্যে পোস্ট-মানি SAFE হল ডিফল্ট। সেখানকার বিনিয়োগকারীরা এই নথিটি ভালোভাবে জানেন।
• আপনি আপনার ব্যালেন্স শীটে ঋণ এড়াতে চান। কোনো দায়বদ্ধতা নেই, পরিপক্কতার চাপ নেই, পাওনাদারের কোনো দাবি নেই।
• আপনি অনেক দেবদূতের কাছ থেকে ছোট চেক সংগ্রহ করছেন। প্রমিত SAFE শর্তাবলী একটি রোলিং ক্লোজিং (rolling close) ব্যথাহীন করে তোলে। আপনি প্রত্যেককে একই নথি পাঠান।

SAFE-এর প্রধান ঝুঁকি হল যদি আপনি মূল্য-নির্ধারিত রাউন্ডের আগে বেশি সংখ্যক SAFE সই করেন তবে আনক্যাপড লঘুকরণ (uncapped dilution)। প্রতিটি SAFE পরে রূপান্তরিত হয়, এবং যদি আপনি এটি মডেল না করে থাকেন তবে মোট সংখ্যা আপনাকে অবাক করতে পারে। একটি ক্যাপ টেবিল (cap table) টুল ব্যবহার করুন এবং আপনি যখন যাচ্ছেন তখন প্রতিটি SAFE ট্র্যাক করুন।

যখন আপনি একটি রোলিং SAFE রাউন্ড চালাচ্ছেন, তখন বাধাটি কাগজপত্র নয়। এটি পর্যাপ্ত বিনিয়োগকারী খুঁজে বের করা এবং কথোপকথন চালিয়ে যাওয়া। Round Funded যোগাযোগ, ব্যক্তিগতকৃত পিচ ইমেল, এবং ফলো-আপ চেজিংয়ের কাজ করে যাতে আপনি ক্লোজ করার সময় পাইপলাইন পূর্ণ থাকে।

এক নজরে সুবিধা এবং অসুবিধা

প্রতিটি উপকরণের জন্য একটি দ্রুত প্রাথমিক পরীক্ষা।

রূপান্তরযোগ্য নোটের সুবিধা

• ঐতিহ্যবাহী এবং অ-প্রযুক্তি বিনিয়োগকারীদের কাছে পরিচিত।
• পরিপক্কতার তারিখ একটি সময়সীমা হিসাবে কাজ করতে পারে।
• সুদ প্রাথমিক বিনিয়োগকারীদের পুরস্কৃত করে।

রূপান্তরযোগ্য নোটের অসুবিধা

• আপনার বইতে ঋণ হিসাবে থাকে।
• পরিপক্কতার তারিখ পরিশোধের সমস্যা হয়ে দাঁড়াতে পারে।
• আলোচনার জন্য আরও শর্ত, উচ্চতর আইনি ব্যয়।

SAFE-এর সুবিধা

• দ্রুত এবং সস্তা সম্পাদন।
• কোনো সুদ নেই, কোনো পরিপক্কতা নেই, কোনো পরিশোধের ঝুঁকি নেই।
• প্রাথমিক পর্যায়ে প্রমিত এবং ব্যাপকভাবে বোঝা যায়।

SAFE-এর অসুবিধা

• কিছু ঐতিহ্যবাহী বিনিয়োগকারীদের কাছে কম পরিচিত।
• যদি আপনি বেশি সংখ্যক SAFE সংগ্রহ করেন তবে অতিরিক্ত লঘুকরণ সহজ।
• প্রি-মানি সংস্করণ স্কেলে জটিল হতে পারে।

কোনোটিই সার্বজনীনভাবে উন্নত নয়। সঠিক পছন্দ নির্ভর করে কারা বিনিয়োগ করছে এবং আপনার পরবর্তী রাউন্ড কেমন হচ্ছে তার উপর।

কীভাবে আসলে অর্থ সংগ্রহ চালাবেন

উপকরণটি বেছে নেওয়া সহজ অংশ। রাউন্ডটি পূরণ করা কঠিন অংশ। আপনি নোট বা SAFE যাই ব্যবহার করুন না কেন, আপনার এখনও এমন বিনিয়োগকারী প্রয়োজন যারা আপনার পর্যায়ের অর্থায়ন করে, একটি স্পষ্ট পিচ এবং ফলো-আপ করার শৃঙ্খলা প্রয়োজন।

এটি সেই শ্রম যা বেশিরভাগ প্রতিষ্ঠাতা কম অনুমান করে। একটি তালিকা তৈরি করা, প্রতিটি বিনিয়োগকারীকে গবেষণা করা, একটি ব্যক্তিগতকৃত ইমেল লেখা, উত্তর ট্র্যাক করা, যারা নীরব হয়ে গেছে তাদের অনুসরণ করা এবং একটি ডেটা রুম (data room) একত্রিত করা। যে কাজটি হাতে করতে সপ্তাহে লাগে তা স্বয়ংক্রিয় হলে একদিনে হতে পারে।

Round Funded আপনাকে Y Combinator, Antler, Techstars, এবং 500 Global থেকে আসা ব্যক্তিদের সহ ১০,০০০+ সক্রিয় যাচাইকৃত বিনিয়োগকারীদের সাথে সংযুক্ত করে। আপনি একবার আপনার বিবরণ জমা দেন এবং আপনার পর্যায়ের অর্থায়নকারী বিনিয়োগকারীদের সাথে মিলে যান, তারপর প্ল্যাটফর্মটি আউটরিচ (outreach) লেখে, এটি পাঠায় এবং প্রতিক্রিয়া ট্র্যাক করে। আপনি বিনিয়োগকারীদের খুঁজে বের করার পরিবর্তে তাদের সাথে কথা বলে আপনার সময় ব্যয় করেন।

Round Funded-এ অর্থ সংগ্রহ শুরু করুন →

প্রায়শই জিজ্ঞাসিত প্রশ্নাবলী (FAQ)

প্রতিষ্ঠাতাদের জন্য SAFE কি রূপান্তরযোগ্য নোটের চেয়ে বেশি নিরাপদ?

বেশিরভাগ প্রাথমিক পর্যায়ের ক্ষেত্রে, হ্যাঁ। একটি SAFE-এর কোনো পরিপক্কতার তারিখ নেই এবং কোনো পরিশোধের বাধ্যবাধকতা নেই, তাই এটি একজন বিনিয়োগকারীর সময়মতো মূল্য-নির্ধারিত রাউন্ড সংগ্রহ না করার কারণে তাদের অর্থ ফেরত চাওয়ার ঝুঁকি দূর করে। একটি রূপান্তরযোগ্য নোটের সেই ঝুঁকি থাকে কারণ এটি ঋণ।

রূপান্তরযোগ্য নোট এবং SAFE উভয়ই কি মূল্যায়ন সীমা (valuation cap) ব্যবহার করে?

উভয়ই করতে পারে। একটি মূল্যায়ন সীমা ইক্যুইটিতে রূপান্তরিত হওয়ার সময় উপকরণটির সর্বোচ্চ মূল্যায়ন নির্ধারণ করে, আপনার পরবর্তী রাউন্ড উচ্চ মূল্যে নির্ধারিত হলে প্রাথমিক বিনিয়োগকারীদের রক্ষা করে। নোটগুলি প্রায়শই সীমাটিকে সুদ এবং পরিপক্কতার তারিখের সাথে যুক্ত করে, যখন SAFE সাধারণত শুধুমাত্র একটি সীমা, একটি ছাড়, বা উভয়ই ব্যবহার করে।

যদি আমি কখনো মূল্য-নির্ধারিত রাউন্ড (priced round) সংগ্রহ না করি তবে একটি SAFE-এর কী হয়?

একটি SAFE শুধুমাত্র একটি যোগ্য ইক্যুইটি রাউন্ড, একটি অধিগ্রহণ, বা একটি দ্রবীভূতকরণের (dissolution) উপর রূপান্তরিত হয়। যদি এর কোনোটিই না ঘটে, তবে এটি অনির্দিষ্টকালের জন্য অপরিবর্তিত থাকতে পারে কারণ কোনো পরিপক্কতার তারিখ নেই। এটি সাধারণ তথ্য, আইনি পরামর্শ নয়, তাই কোনো কিছুতে সই করার আগে একটি স্টার্টআপ অ্যাটর্নির (startup attorney) সাথে নির্দিষ্ট বিষয়গুলি নিশ্চিত করুন।

কোন উপকরণটি বেশিরভাগ অ্যাক্সিলারেটর পছন্দ করে?

বেশিরভাগ আধুনিক অ্যাক্সিলারেটর পোস্ট-মানি SAFE পছন্দ করে কারণ এটি দ্রুত, প্রমিত এবং লঘুকরণের জন্য মডেল করা সহজ। Y Combinator এবং Techstars-এর মতো নেটওয়ার্কের বিনিয়োগকারীরা এটি ভালোভাবে জানেন। আপনি যদি সেই ভিড়ের কাছ থেকে অর্থ সংগ্রহ করেন, তবে Round Funded-এর মতো সরঞ্জামগুলি আপনাকে এমন বিনিয়োগকারীদের সাথে মেলে যারা ইতিমধ্যেই SAFE-এর সাথে কাজ করে।

আমি কি একই রাউন্ডে নোট এবং SAFE উভয় থেকে অর্থ সংগ্রহ করতে পারি?

আপনি পারেন, তবে এটি আপনার ক্যাপ টেবিলকে জটিল করে তোলে কারণ দুটি ভিন্ন নিয়মের অধীনে রূপান্তরিত হয়। বেশিরভাগ প্রতিষ্ঠাতা মডেলিং পরিষ্কার রাখতে প্রতি রাউন্ডে একটি উপকরণ বেছে নেন। আপনি যদি বিভিন্ন পছন্দের অনেক বিনিয়োগকারীর সাথে যোগাযোগ পরিচালনা করেন, তবে Round Funded আপনাকে এক জায়গায় প্রতিটি কথোপকথন ট্র্যাক করতে সাহায্য করে।

দুটির মধ্যে আইনি ফি কতটা ভিন্ন হয়?

SAFE সাধারণত সস্তা হয় কারণ তারা প্রমিত টেমপ্লেটগুলির উপর নির্ভর করে যেখানে আলোচনার জন্য কম শর্ত থাকে। রূপান্তরযোগ্য নোটের খরচ বেশি হয় কারণ সুদ, পরিপক্কতা এবং রূপান্তর ধারাগুলি প্রায়শই আলোচিত হয়। একটি ছোট প্রি-সিড (pre-seed) অর্থ সংগ্রহের জন্য, SAFE-এর কম আইনি ব্যয় একটি উল্লেখযোগ্য সুবিধা।

আপনার রাউন্ড পূরণ করতে প্রস্তুত? Round Funded-এর মাধ্যমে ১০,০০০+ সক্রিয় যাচাইকৃত বিনিয়োগকারীদের কাছ থেকে অর্থ সংগ্রহ করুন।