Notes Convertibles vs SAFEs: Una guia per a fundadors

Les notes convertibles i els SAFEs us permeten recaptar diners ara i definir la valoració més tard. La diferència es redueix a una cosa: una nota és un préstec, i un SAFE no ho és.

Aquesta única diferència repercuteix en tot el demés. Interès. Dates de venciment. Què passa si mai no recapteu una ronda amb preu fix. Si un inversor pot demanar tècnicament la seva devolució. Si esteu triant entre els dos per a una recaptació pre-seed o seed, aquesta guia analitza com funciona cadascun, on es diferencien i quin tendeix a encaixar en cada situació.

Anem-hi.

Què és una nota convertible?

Una nota convertible és un préstec a curt termini que es converteix en capital propi en lloc de ser retornat en efectiu. Rebeu diners d'un inversor, la nota acumula interès i, quan recapteu una ronda amb preu fix més tard, la nota més els interessos es converteixen en accions.

Com que és un deute, una nota convertible té algunes parts mòbils que un préstec senzill tindria:

• Principal - l'import invertit.
• Taxa d'interès - normalment entre el 2% i el 8% anual, acumulant-se fins a la conversió.
• Data de venciment - la data en què la nota venç, sovint d'aquí a 18 a 24 mesos.
• Descompte - una reducció del preu que paguen els inversors de la propera ronda, sovint entre el 10% i el 25%.
• Límit de valoració - un sostre per a la valoració a la qual es converteix la nota, que protegeix l'inversor si recapteu a un preu elevat.

Quan es tanca la vostra propera ronda d'accions, la nota es converteix en el que sigui millor per a l'inversor: el descompte o el límit. Si esteu construint la vostra llista d'inversors i necessiteu presentacions càlides a persones que realment financen notes convertibles en la vostra etapa, Round Funded us posa en contacte amb inversors actius perquè no estigueu enviant correus electrònics freds al buit.

Què és un SAFE?

Un SAFE (Simple Agreement for Future Equity) és un contracte que atorga a un inversor el dret a accions en una futura ronda amb preu fix. No és un préstec. No hi ha interessos, no hi ha dates de venciment i no hi ha obligació de retorn. Y Combinator va introduir el SAFE el 2013 per eliminar les parts de les notes convertibles sobre les quals els fundadors i els inversors continuaven discutint.

Un SAFE sol tenir només dos termes principals:

• Límit de valoració - la valoració màxima a la qual es converteix el SAFE.
• Descompte - una reducció del preu respecte a la propera ronda (alguns SAFEs utilitzen només un límit, alguns només un descompte, alguns ambdós).

Hi ha dues variants comunes. Un SAFE post-money (l'estàndard actual de YC) calcula la propietat basant-se en la valoració després de comptar tots els diners del SAFE, cosa que facilita el modelatge de la dilució. Un SAFE pre-money va ser la versió original i és menys previsible un cop s'acumulen múltiples SAFEs.

Els SAFEs són ràpids de signar i econòmics en honoraris legals, per això la majoria de les empreses en etapa d'acceleració els utilitzen ara. Els fundadors que recapten amb SAFEs poden mantenir el seu procés de recaptació de fons lleuger i dedicar la seva energia al producte en lloc de subratllar documents.

Notes convertibles vs SAFEs: cara a cara

Aquí teniu la versió curta abans d'aprofundir en els matisos.

La taula cobreix la mecànica. Les seccions següents cobreixen les decisions.

Les diferències clau que realment importen

La majoria dels fundadors es fixen en el límit i el descompte perquè afecten la dilució. És just. Però les diferències que causen problemes més tard són les estructurals.

Deute vs no deute. Una nota convertible apareix al vostre balanç com a passiu. Un SAFE no. Si la vostra empresa té problemes, els titulars de notes són creditors amb una reclamació anterior als titulars d'accions. Els titulars de SAFEs estan més a prop dels accionistes. Això importa en un tancament o una venda ràpida.

Les dates de venciment creen terminis. Una nota que venç en 18 mesos es converteix en un problema si no heu recaptat una ronda amb preu fix en aquell moment. En teoria, l'inversor pot exigir el retorn, i la majoria de les empreses en fase inicial no tenen els diners per pagar. En la pràctica, les notes solen ser prorrogades, però us posa en una situació de negociació incòmoda. Els SAFEs no tenen rellotge, així que no hi ha pressió equivalent.

Els interessos afegeixen dilució. Els interessos de les notes s'acumulen i també es converteixen en accions. Amb un 6% durant dos anys, això són aproximadament un 12% més de principal que es converteix en accions. No és enorme, però és real. Els SAFEs s'ho salten per complet.

Disparadors de conversió. Tots dos es converteixen en una ronda qualificada amb preu fix. Però les notes també es converteixen (o es paguen) al venciment i sovint en un canvi de control, de vegades amb un múltiple. Llegiu aquestes clàusules amb atenció.

Si voleu ajuda per comparar term sheets reals d'inversors que financen la vostra etapa, l'equip darrere de Round Funded va construir el motor de coincidència per mostrar inversors els mides de xec i termes dels quals s'alineen amb el que esteu recaptant.

Quan els fundadors trien una nota convertible

Les notes no estan mortes. Hi ha raons reals per utilitzar-ne una.

• Els vostres inversors esperen protecció contra el deute. Alguns àngels i family offices, especialment fora dels centres amb moltes startups, se senten més còmodes amb una estructura de préstec que té una data de venciment i una reclamació de retorn. Si és qui escriu el xec, una nota manté viu l'acord.
• Voleu una data de venciment com a funció de força. A alguns fundadors els agrada el termini perquè els impulsa a recaptar la propera ronda segons el calendari.
• Està fent un pont cap a una ronda amb preu fix propera. Si una Sèrie A és a mesos de distància i només necessiteu allargar el vostre recorregut, una nota curta amb un camí de conversió clar pot ser neta.
• L'inversor vol interessos. Alguns inversors simplement volen el rendiment, i una nota els ho proporciona.

El compromís és més negociació, un cost legal més elevat i un passiu als vostres llibres. Si aquests factors no espanten els vostres inversors, una nota pot funcionar bé.

Quan els fundadors trien un SAFE

Els SAFEs guanyen en velocitat i simplicitat, per això dominen en pre-seed i seed.

• Us moveu ràpid. Un SAFE es pot signar en dies. Cap data de venciment a negociar, cap taxa d'interès a discutir.
• Recaptiu d'inversors de la xarxa d'acceleradores. Els SAFEs post-money són el valor per defecte en els mons de YC, Techstars i 500 Global. Els inversors allà coneixen el document a la perfecció.
• Voleu evitar deutes al vostre balanç. Cap passiu, cap pressió de venciment, cap reclamació de creditors.
• Esteu acumulant xecs petits de molts àngels. Els termes estandarditzats dels SAFEs fan que un tancament continu sigui indolor. Envieu el mateix document a tothom.

El principal risc amb els SAFEs és la dilució il·limitada si en signeu massa abans d'una ronda amb preu fix. Cada SAFE es converteix més tard, i el total us pot sorprendre si no l'heu modelat. Utilitzeu una eina de cap table i feu un seguiment de cada SAFE a mesura que aneu.

Quan feu una ronda de SAFEs continuada, el coll d'ampolla poques vegades és la paperassa. Es tracta de trobar prou inversors i mantenir les converses en marxa. Round Funded s'encarrega de la difusió, els correus electrònics de presentació personalitzats i el seguiment, de manera que la pipeline es mantingui plena mentre tanqueu.

Pros i contres d'un cop d'ull

Un cop d'ull ràpid per a cada instrument.

Pros de la nota convertible

• Familiar per a inversors tradicionals i no tecnològics.
• La data de venciment pot actuar com a termini.
• L'interès recompensa els primers inversors.

Contres de la nota convertible

• Apareix als vostres llibres com a deute.
• La data de venciment pot convertir-se en un problema de retorn.
• Més termes a negociar, despesa legal més alta.

Pros del SAFE

• Ràpid i econòmic d'executar.
• Sense interessos, sense venciment, sense risc de retorn.
• Estandarditzat i àmpliament entès en etapa inicial.

Contres del SAFE

• Menys familiar per a alguns inversors tradicionals.
• Fàcil de diluir si en acumuleu massa.
• Les versions pre-money poden complicar-se a escala.

Cap dels dos és universalment millor. L'elecció correcta depèn de qui inverteix i com s'està configurant la vostra propera ronda.

Com gestionar realment la recaptació

Triar l'instrument és la part fàcil. Omplir la ronda és la part difícil. Tant si opteu per una nota com per un SAFE, encara necessiteu inversors que financin la vostra etapa, una presentació clara i la disciplina de fer seguiment.

Això és el que la majoria dels fundadors subestimen. Construir una llista, investigar cada inversor, escriure un correu electrònic personalitzat, fer un seguiment de les respostes, perseguir els que s'han quedat callats i muntar una sala de dades. La feina que triga setmanes a mà pot trigar una tarda quan s'automatitza.

Round Funded us connecta amb més de 10.000 inversors actius verificats, inclosos inversors de Y Combinator, Antler, Techstars i 500 Global. Envieu les vostres dades una vegada i us connectareu amb inversors que financen la vostra etapa, llavors la plataforma escriu la difusió, l'envia i fa un seguiment de les respostes. Dediqueu el vostre temps a parlar amb inversors en lloc de trobar-los.

Comenceu a recaptar a Round Funded →

Preguntes freqüents

És un SAFE més segur que una nota convertible per als fundadors?

En la majoria de casos d'etapa inicial, sí. Un SAFE no té data de venciment ni obligació de retorn, per la qual cosa elimina el risc que un inversor demani la seva devolució si no heu recaptat una ronda amb preu fix a temps. Una nota convertible comporta aquest risc perquè és un deute.

Les notes convertibles i els SAFEs utilitzen tots dos un límit de valoració?

Ambdues poden. Un límit de valoració estableix la valoració màxima a la qual l'instrument es converteix en capital propi, protegint els primers inversors si la vostra propera ronda té un preu elevat. Les notes sovint combinen el límit amb interessos i una data de venciment, mentre que els SAFEs solen utilitzar només un límit, un descompte o tots dos.

Què passa amb un SAFE si mai no recapto una ronda amb preu fix?

Un SAFE només es converteix en una ronda d'accions qualificada, una adquisició o una dissolució. Si res d'això no passa, pot quedar no convertit indefinidament ja que no hi ha data de venciment. Aquesta és informació general, no assessorament legal, així que confirmeu els detalls amb un advocat de startups abans de signar res.

Quin instrument prefereixen la majoria dels acceleradors?

La majoria dels acceleradors moderns afavoreixen el SAFE post-money perquè és ràpid, estandarditzat i fàcil de modelar per a la dilució. Els inversors en xarxes com Y Combinator i Techstars el coneixen bé. Si esteu recaptant d'aquesta gent, eines com Round Funded us connecten amb inversors que ja treballen amb SAFEs.

Puc recaptar amb notes i SAFEs a la mateixa ronda?

Podeu, però complica el vostre cap table ja que els dos es converteixen sota regles diferents. La majoria dels fundadors trien un instrument per ronda per mantenir el modelatge net. Si gestioneu la difusió entre molts inversors amb preferències diferents, Round Funded us ajuda a fer un seguiment de cada conversació en un sol lloc.

Quant varien els honoraris legals entre els dos?

Els SAFEs solen ser més barats perquè es basen en plantilles estandarditzades amb pocs termes negociables. Les notes convertibles costen més ja que els interessos, el venciment i les clàusules de conversió sovint es negocien. Per a una petita recaptació pre-seed, la menor despesa legal del SAFE és un avantatge significatiu.

Preparat per omplir la vostra ronda? Recapti diners de més de 10.000 inversors actius verificats amb Round Funded.