Un full de termes sembla un resum d'una pàgina. En realitat, és el pla mestre de qui controla la teva empresa i qui cobra primer. Si et perds una clàusula ara, la sentiràs durant anys, de vegades en el moment exacte en què finalment venguis.
La majoria dels fundadors llegeixen el seu primer full de termes sota pressió. Un inversor vol avançar ràpid, el document està ple de paraules que reconeixes a mitges, i dir "deixa'm pensar en aquesta clàusula" sembla arriscat quan has passat mesos per arribar a un "sí". Aquesta guia desglossa les clàusules que importen, què significa realment cadascuna i com és una versió favorable per al fundador.
Una cosa per endavant: el teu poder de negociació per a qualsevol d'això depèn de quants inversors vulguin entrar. Una única oferta significa que acceptes el que et donen. Diverses ofertes competidores signifiquen que pots contraatacar. És per això que els fundadors que porten a terme un procés real, com el que pots fer a Round Funded, tendeixen a signar termes més nets que els fundadors que van acceptar el primer xec que va aparèixer.
Valoració: pre-money, post-money i el número que realment importa
La valoració és el preu de la teva empresa abans que tanqui la ronda. Pre-money és el valor de la teva empresa abans que arribi els nous diners. Post-money és pre-money més la quantitat recaptada. Si el teu pre-money és de 8 milions de dòlars i recaptes 2 milions de dòlars, el teu post-money és de 10 milions de dòlars, i el nou inversor posseeix el 20 per cent.
Els fundadors es fixen en el número principal, però l'estructura al voltant canvia el cost real.
- Una valoració alta amb una preferència de liquidació agressiva pot ser pitjor que una valoració més baixa amb termes nets.
- La "valoració post-money" en un SAFE significa que el límit ja té en compte la dilució d'aquest SAFE, de manera que els SAFEs apilats poden diluir-te més del que esperes.
- El pool d'opcions (secció següent) sol estar extret del teu pre-money, cosa que redueix silenciosament la teva valoració efectiva.
Perseguir el número més gran pot ser contraproduent. Una valoració per les núvols que no puguis créixer estableix una dolorosa ronda a la baixa més endavant. L'objectiu és un preu just amb termes amb els quals puguis viure, i la millor manera de trobar aquest preu és la competència. Quan múltiples inversors estan avaluant la teva ronda al mateix temps, el mercat estableix la teva valoració en lloc d'una sola empresa. Aquesta és la raó pràctica per la qual un procés de recaptació d'inversió estructurat supera les converses informals puntuals.
El pool d'opcions: la dilució que s'amaga a plena vista
El pool d'opcions (o ESOP) són accions reservades per a futurs empleats. Els inversors gairebé sempre en requereixen un, típicament del 10 al 15 per cent, i aquí està el truc: normalment volen que es creï abans de la ronda, dins de la teva valoració pre-money.
Això significa que la dilució surt de la butxaca dels fundadors, no de la del nou inversor. Aquesta és la famosa "reorganització del pool d'opcions". En un acord post-money de 10 milions de dòlars, un pool del 15 per cent creat abans de la ronda pot costar als fundadors diversos punts de propietat que subvencionen silenciosament la participació de l'inversor.
Com hauria de ser favorable per al fundador:
- Dimensiona el pool segons el teu pla de contractació real. Si només necessites el 8 per cent per cobrir les contractacions dels propers 18 mesos, no acceptis el 15 per cent.
- Posa't per un pool post-money on puguis, perquè la dilució es comparteixi.
- Porta un pla de contractació real a la conversa. "Aquí hi ha els cinc llocs de treball i les seves concessions d'accions" és molt més fort que un número rodó vague.
Preferència de liquidació: qui cobra primer quan fas una sortida
Aquesta és la clàusula que els fundadors més subestimen. La preferència de liquidació decideix qui rep diners primer quan l'empresa es ven o es liquida, i quant reben abans que qualsevol altre vegi un dòlar.
Dues variables importen:
- El múltiple. Una preferència 1x significa que els inversors reben els seus diners de tornada primer, una vegada. Una preferència 2x o 3x significa que reben dues o tres vegades la seva inversió abans que els accionistes comuns (tu i el teu equip) rebin alguna cosa.
- Participatiu vs. no participatiu. Amb no participatiu, l'inversor pren la seva preferència O es converteix en accions comunes i comparteix els beneficis, el que sigui més gran. Amb participatiu ("doble dip"), agafen els seus diners primer I després comparteixen el que queda.
Imagina una venda de 20 milions de dòlars on els inversors van invertir 5 milions de dòlars. Amb una preferència neta de 1x no participativa, és probable que es converteixin i prenguin la seva quota pro-rata dels 20 milions de dòlars sencers. Amb una preferència participativa de 2x, agafen 10 milions de dòlars de la part superior, i després divideixen la resta amb tu. La mateixa sortida, un resultat molt diferent per al teu compte bancari.
Versió favorable per al fundador: 1x, no participatiu. Aquest és l'estàndard del mercat per a rondes saludables. Qualsevol cosa superior a 1x o qualsevol cosa participativa t'hauria de fer preguntar per què, i és una clàusula que val la pena d'energia de negociació real.
Clàusules del full de termes d'un cop d'ull
Aquí teniu una referència ràpida que podeu escanejar abans de qualsevol trucada amb un inversor.
| Clàusula | Què significa | Versió favorable per al fundador |
|---|---|---|
| Valoració | Preu de l'empresa pre/post diners | Preu just establert per ofertes competidores, termes nets |
| Pool d'opcions | Accions reservades per a futures contractacions | Dimensionat segons el pla de contractació, idealment post-money |
| Preferència de liquidació | Qui cobra primer en la sortida | 1x, no participatiu |
| Drets pro-rata | Dret a mantenir el percentatge de propietat en futures rondes | Concedit només als inversors líders |
| Seients del consell | Qui controla les decisions de l'empresa | Majoritàriament fundadors o un 2-1-1 equilibrat |
| Provisions de protecció | Drets de veto de l'inversor sobre accions clau | Llista estretament definida, només elements estàndard |
| Vesting | Guanyar les teves accions amb el temps | 4 anys, penya d'1 any, amb acceleració |
| Anti-dilució | Repreciació si recaptes menys més endavant | Mitjana ponderada àmplia, no ratxa completa |
Drets pro-rata: mantenir els inversors a prop sense regalar el futur
Els drets pro-rata donen a un inversor l'opció d'invertir de nou en futures rondes per mantenir el seu percentatge de propietat. Si ara posseeixen el 10 per cent, pro-rata els permet comprar prou en la teva Sèrie A per romandre al 10 per cent.
Això és majoritàriament raonable i fins i tot útil. Els inversors que poden seguir són inversors que es mantenen compromesos. El problema comença quan massa inversors petits tenen drets pro-rata, cosa que pot apartar un futur líder i complicar la teva propera recaptació.
Enfocament favorable per al fundador:
- Concedeix drets pro-rata al teu líder i inversors significatius, no a cada àngel que escriu un petit xec.
- Vigila els drets "súper pro-rata" que permeten a un inversor comprar més del seu percentatge actual. Això pot apartar futurs líders.
- Mantén la teva taula de capital neta. Una taula de capital neta és més fàcil d'utilitzar per recaptar, i una xarxa d'inversors més gran us ofereix reemplaçaments si un inversor rebutja la propera ronda.
Seients del consell i control: qui realment dirigeix l'empresa
Les accions són propietat. Els seients del consell són control. No són el mateix, i els fundadors que els confonen es sorprenden més tard quan posseeixen la major part de l'empresa però poden ser votats en contractacions, recaptació d'inversió, o fins i tot en el seu propi paper.
A l'etapa inicial, una estructura comuna és un consell de tres persones: dos seients alineats amb els fundadors i un seient per a inversors. El perill és derivar, ronda rere ronda, cap a un consell on els inversors tinguin la majoria. Un cop succeeix això, les decisions sobre el CEO, futures rondes i una venda es poden prendre sense el vostre acord.
Què protegir:
- Manteniu el control dels fundadors del consell durant el temps que sigui raonablement possible, especialment durant les etapes inicials i la Sèrie A.
- Utilitza els seients independents amb cura. Un director independent ha de ser genuïnament neutral, escollit conjuntament, no un aliat de l'inversor disfressat.
- Rastreja la composició del consell a través de les rondes, no només d'aquesta. Cada nou seient d'inversor canvia els càlculs.
El control és exactament on tenir opcions val la pena. Un inversor que sap que tens altres fulls de termes sobre la taula és molt menys probable que exigeixi una majoria del consell per a una participació minoritària.
Provisions de protecció i vesting: la lletra petita que pot fer mal més tard
Provisions de protecció
Les provisions de protecció són drets de veto de l'inversor. Fins i tot amb una petita participació, un inversor pot bloquejar certes decisions importants: vendre l'empresa, recaptar més diners, canviar els estatuts, emetre noves accions, assumir un gran deute.
Les provisions de protecció estàndard són normals i esperades. El problema és la deriva de l'abast. Vigileu els vetos sobre les operacions diàries, com ara la contractació, els pressupostos o els contractes de rutina, perquè aquestes converteixen un inversor passiu en un co-CEO. Favorable per al fundador significa una llista estreta i estàndard que cobreix només accions corporatives genuïnament importants.
Vesting
El vesting significa que guanyes les teves pròpies accions amb el temps. L'estàndard del mercat són quatre anys amb un penya d'un any: res no es vesteix fins que no has estat allà un any, després es vesteix mensualment. Els inversors ho requereixen perquè un cofundador que se'n va al tercer mes no marxi amb una gran part de l'empresa.
Detalls favorables per al fundador a negociar:
- Crèdit per temps ja servit. Si has estat construint durant dos anys abans de la recaptació, demana crèdit de vesting perquè no comencis des de zero.
- Acceleració en una venda. L'acceleració d'un sol tret vesteix les teves accions si l'empresa és adquirida. Doble tret les vesteix si sou adquirits I acomiadats després. El doble tret és el compromís comú.
- El vesting del fundador i el vesting dels empleats són converses diferents. No deixis que un conjunt de termes defineixi silenciosament l'altre.
Com negociar realment aquestes clàusules
Pots conèixer cada clàusula a fons i encara així signar un mal acord si no tens poder de negociació. La negociació en la recaptació d'inversió tracta principalment d'alternatives. Aquí teniu com els fundadors es donen marge per contraatacar.
- Executa un procés real. Contacta amb molts inversors rellevants en una finestra estreta perquè les ofertes arribin juntes. L'interès competitiu és la teva font de poder de negociació més gran.
- Construeix els teus no negociables. Decideix amb antelació per quines clàusules lluitaràs (normalment 1x no participatiu, control del consell, pool d'opcions raonable) i per quines negociaràs.
- Obtén els estàndards correctes. Quan pots dir "1x no participatiu és el mercat per a aquesta etapa", estàs negociant a partir de fets, no de sentiments.
- No negociïs sol. Un advocat de startups que llegeix fulls de termes setmanalment detectarà coses que tu no veuràs.
La part difícil és el procés en si, i aquest és el treball lent i manual que s'emporta setmanes. Trobar els inversors adequats, escriure correus electrònics personalitzats, enviar contactes, fer un seguiment de qui va respondre, fer seguiment de les respostes i mantenir una sala de dades actualitzada és una feina a temps complet a més de dirigir la teva empresa.
Això és el que Round Funded automatitza. Subministra la teva startup una vegada i et connecta amb inversors verificats que financen la teva etapa, trets d'una xarxa que inclou persones de Y Combinator, Antler, Techstars i 500 Global. Escriu els correus electrònics de presentació personalitzats, envia els contactes, fa un seguiment de les respostes i fa un seguiment de les respostes, de manera que múltiples converses es desenvolupen al mateix temps. Més converses en curs signifiquen més ofertes potencials, i més ofertes són exactament el que et dóna el poder de negociar cada clàusula anterior. El treball que triga setmanes a mà es fa en una tarda.
Preguntes freqüents
Quina és la clàusula del full de termes més important per als fundadors?
La preferència de liquidació és la que els fundadors subestimen més, perquè decideix qui cobra primer i quant en la sortida. Una preferència 1x no participativa és l'estàndard favorable per al fundador. La composició del consell és igualment important, ja que determina qui controla l'empresa independentment de qui la posseeixi.
Una valoració més alta sempre és millor?
No. Una valoració alta acompanyada d'una preferència de liquidació agressiva o d'un gran pool d'opcions pre-money pot deixar-te en una pitjor situació que una valoració més baixa amb termes nets. Una valoració massa alta també comporta el risc d'una dolorosa ronda a la baixa més endavant. Les ofertes competidores, com les que pots generar a Round Funded, t'ajuden a trobar un preu just, no només un de vistós.
Què significa una preferència de liquidació 1x no participativa?
Significa que els inversors reben la seva inversió original primer (1x), però després han d'escollir: prendre aquests diners O convertir-se en accions comunes i participar en els beneficis, no ambdós. Aquest és l'estàndard del mercat i protegeix els fundadors dels inversors que "dobleugen" prenent els seus diners de tornada i després participant en els ingressos restants.
Quant hauria de ser el pool d'opcions?
Dimensiona'l segons el teu pla de contractació real en lloc d'un número per defecte. Moltes rondes inicials cauen al voltant del 10 al 15 per cent, però si un pla detallat mostra que només necessites el 8 per cent per als propers 18 mesos, negocia'l. Empènyer per un pool post-money, on la dilució es comparteix, també ajuda a protegir la teva propietat.
Necessito un advocat per revisar un full de termes?
Sí. Aquesta guia explica les clàusules en termes senzills, però no és un consell legal. Un advocat de startups que llegeix fulls de termes regularment detectarà llenguatge no estàndard, drets de control ocults i trampes de dilució que són fàcils de passar per alt. Fes que un conseller revisi qualsevol full de termes abans de signar-lo.
Com puc obtenir poder de negociació per obtenir termes millors?
El poder de negociació prové de les alternatives. Quan diversos inversors estan interessats al mateix temps, pots contraatacar sobre la valoració, les preferències i el control. Executar un procés de contacte estructurat amb Round Funded t'ajuda a crear aquesta competència contactant amb molts inversors verificats i rellevants en una finestra curta en lloc d'un a un.