Term sheet vypadá jako jednostránkový souhrn. Ve skutečnosti je to plán toho, kdo vaši společnost ovládá a kdo bude placen jako první. Pokud nyní opomenete klauzuli, budete to pociťovat roky, někdy přesně v okamžiku, kdy konečně prodáte.
Většina zakladatelů čte svůj první term sheet pod tlakem. Investor chce rychle jednat, dokument je plný slov, která napůl znáte, a říci „nechte mě o té klauzuli přemýšlet“ se zdá riskantní, když jste měsíce strávili dočkáním se ano. Tato příručka rozebírá klauzule, na kterých záleží, co každá z nich skutečně znamená a jak vypadá verze přátelská k zakladatelům.
Jedna věc hned na začátku: vaše vyjednávací síla o cokoli z toho závisí na tom, kolik investorů chce vstoupit. Jedna nabídka znamená, že přijmete, co dostanete. Několik konkurenčních nabídek znamená, že můžete tlačit zpět. Proto zakladatelé, kteří vedou skutečný proces, jako je ten, který můžete vést na Round Funded, mají tendenci podepisovat čistší podmínky než zakladatelé, kteří přijali první předložený šek.
Ohodnocení: před penězi, po penězích a číslo, na kterém skutečně záleží
Ohodnocení je cenovka vaší společnosti před uzavřením kola. Před penězi je hodnota vaší společnosti před příchodem nových peněz. Po penězích je před penězi plus získaná částka. Pokud je vaše před-money hodnota 8 milionů dolarů a získáte 2 miliony dolarů, vaše post-money hodnota je 10 milionů dolarů a nový investor vlastní 20 procent.
Zakladatelé se soustředí na hlavní číslo, ale struktura kolem něj mění skutečné náklady.
- Vysoké ohodnocení s agresivní likvidační preferencí může být horší než nižší ohodnocení s čistými podmínkami.
- „Post-money valuation“ na SAFE znamená, že strop již zohledňuje ředění tohoto SAFE, takže navrstvené SAFEs vás mohou zředit více, než očekáváte.
- Opční fond (další sekce) je obvykle odebrán z vašeho před-money, což tiše snižuje vaše efektivní ohodnocení.
Honba za největším číslem se může obrátit proti vám. Nebe vysoké ohodnocení, do kterého nemůžete dorůst, připravuje bolestivé snížení hodnoty později. Cílem je spravedlivá cena s podmínkami, se kterými můžete žít, a nejlepším způsobem, jak tuto cenu najít, je konkurence. Když více investorů současně posuzuje vaše kolo, trh stanoví vaše ohodnocení místo jedné firmy. To je praktický důvod, proč strukturovaný fundraisingový proces poráží jednorázové kávové pohovory.
Opční fond: ředění skryté na očích
Opční fond (nebo ESOP) je ekvita odložená pro budoucí zaměstnance. Investoři jej téměř vždy vyžadují, obvykle 10 až 15 procent, a zde je háček: obvykle chtějí, aby byl vytvořen před kolem, v rámci vašeho před-money ohodnocení.
To znamená, že ředění pochází z kapes zakladatelů, ne z peněženky nového investora. Toto je slavné „shuffle opčního fondu“. U dohody s post-money hodnotou 10 milionů dolarů může 15procentní fond vytvořený před kolem stát zakladatele několik bodů vlastnictví, které tiše dotují podíl investora.
Jak vypadá verze přátelská k zakladatelům:
- Velikost fondu přizpůsobte svému skutečnému plánu náboru. Pokud potřebujete jen 8 procent na pokrytí náboru příštích 18 měsíců, nesouhlaste s 15 procenty.
- Tlačte na post-money fond, kde můžete, takže ředění je sdílené.
- Přineste ke konverzaci skutečný plán náboru. „Zde je pět pozic a jejich přidělení vlastnických podílů“ je mnohem silnější než vágní zaokrouhlené číslo.
Likvidační preference: kdo dostane zaplaceno jako první při vašem odchodu
Toto je klauzule, kterou zakladatelé podceňují nejvíce. Likvidační preference rozhoduje o tom, kdo dostane peníze jako první, když je společnost prodána nebo zrušena, a kolik dostane, než kdokoli jiný uvidí dolar.
Záleží na dvou proměnných:
- Násobitel. 1x preference znamená, že investoři nejprve dostanou své peníze zpět, jednou. 2x nebo 3x preference znamená, že dostanou dvakrát nebo třikrát svou investici, než společně s nimi dostane cokoli běžný akcionář (vy a váš tým).
- Účastnická vs. neúčastnická. S neúčastnickou si investor buď vezme svou preferenci NEBO převede na běžné akcie a podělí se o zisk, podle toho, co je vyšší. S účastnickou („dvojité ponoření“) si nejprve vezmou své peníze zpět A PAK se podělí o to, co zbylo.
Představte si prodej za 20 milionů dolarů, kde investoři vložili 5 milionů dolarů. S čistou 1x neúčastnickou preferencí pravděpodobně převedou a vezmou si svůj poměrný podíl z celých 20 milionů dolarů. S 2x účastnickou preferencí si vezmou 10 milionů dolarů z vrchu a poté zbytek rozdělí s vámi. Stejný odchod, velmi odlišný výsledek pro váš bankovní účet.
Verze přátelská k zakladatelům: 1x, neúčastnická. Toto je tržní standard pro zdravá kola. Cokoli nad 1x nebo cokoli účastnického by vás mělo přimět zeptat se proč, a je to klauzule, která stojí za skutečnou vyjednávací energii.
Klauzule term sheetu v přehledu
Zde je rychlý přehled, který můžete zkontrolovat před jakýmkoli hovorem s investorem.
| Klauzule | Co to znamená | Verze přátelská k zakladatelům |
|---|---|---|
| Ohodnocení | Cena společnosti před/po penězích | Spravedlivá cena stanovená konkurenčními nabídkami, čisté podmínky |
| Opční fond | Ekvita rezervovaná pro budoucí nábor | Velikost podle plánu náboru, ideálně post-money |
| Likvidační preference | Kdo dostane zaplaceno jako první při odchodu | 1x, neúčastnická |
| Práva pro-rata | Právo zachovat si % vlastnictví v budoucích kolech | Uděleno pouze vedoucím investorům |
| Místa v představenstvu | Kdo rozhoduje o rozhodnutích společnosti | Většina zakladatelů nebo vyvážená 2-1-1 |
| Ochranná ustanovení | Investorská práva veta nad klíčovými akcemi | Úzký seznam, pouze standardní položky |
| Vesting | Získávání vašich akcií v průběhu času | 4 roky, 1roký cliff, s akcelerací |
| Anti-ředění | Přepečetění, pokud později získáte méně | Široce založený vážený průměr, ne plné ráčny |
Práva pro-rata: držení investorů blízko bez předání budoucnosti
Práva pro-rata dávají investorovi možnost investovat znovu v budoucích kolech, aby si udržel svůj podíl vlastnictví. Pokud nyní vlastní 10 procent, pro-rata jim umožňuje koupit dostatek v sérii A, aby zůstali na 10 procentech.
To je většinou rozumné a dokonce užitečné. Investoři, kteří mohou navázat, jsou investoři, kteří zůstávají zapojeni. Problém nastává, když příliš mnoho malých investorů drží práva pro-rata, což může vytlačit budoucího lídra a zkomplikovat vaše další kolo.
Přístup přátelský k zakladatelům:
- Udělit pro-rata vašemu lídrovi a významným investorům, ne každému andělovi, který píše malý šek.
- Pozor na práva „super pro-rata“, která investorovi umožňují koupit více než jeho současný podíl. To může zablokovat budoucí lídry.
- Udržujte svou tabulku akcií čistou. Čistá tabulka akcií je snazší k získání peněz a větší investorská síť vám poskytne náhrady, pokud jeden investor v příštím kole odmítne.
Místa v představenstvu a kontrola: kdo skutečně řídí společnost
Ekviita je vlastnictví. Místa v představenstvu jsou kontrola. Nejsou to totéž a zakladatelé, kteří si je pletou, se později diví, když vlastní většinu společnosti, ale mohou být přehlasováni při najímání, získávání finančních prostředků nebo dokonce ve své vlastní roli.
V počáteční fázi je běžnou strukturou tříčlenné představenstvo: dva členové spříznění se zakladateli a jedno místo pro investora. Nebezpečí spočívá v tom, že se kolo od kola posouváte k představenstvu, kde mají většinu investoři. Jakmile se to stane, mohou být rozhodnutí o CEO, budoucích kolech a prodeji učiněna bez vašeho souhlasu.
Co chránit:
- Zachovejte kontrolu zakladatelů nad představenstvem, jak jen to bude rozumně možné, zejména během počátečních a série A.
- Opatrně používejte nezávislá místa. Nezávislý ředitel by měl být skutečně neutrální, společně vybraný, ne spojenec investora v přestrojení.
- Sledujte složení představenstva napříč koly, nejen toto jedno. Každé nové místo pro investora mění matematiku.
Kontrola je přesně to místo, kde se vyplatí mít alternativy. Investor, který ví, že máte další term sheety na stole, bude mnohem méně pravděpodobně požadovat většinu v představenstvu za menšinový podíl.
Ochranná ustanovení a vesting: drobný tisk, který později kousne
Ochranná ustanovení
Ochranná ustanovení jsou investorská práva veta. I s malým podílem může investor zablokovat určitá hlavní rozhodnutí: prodej společnosti, získávání dalších peněz, změnu zakládací listiny, vydávání nových akcií, přijímání velkých dluhů.
Standardní ochranná ustanovení jsou normální a očekávaná. Problémem je plíživé rozšiřování rozsahu. Pozor na veta nad každodenními operacemi, jako je najímání, rozpočty nebo běžné smlouvy, protože ty přemění pasivního investora na spoluvýkonného ředitele. Verze přátelská k zakladatelům znamená úzký, standardní seznam, pokrývající pouze skutečně hlavní korporátní akce.
Vesting
Vesting znamená, že své vlastní akcie získáváte v průběhu času. Tržní standard je čtyři roky s jednoročním cliffem: nic se nestane, dokud nebudete na místě rok, pak se po tom každý měsíc vestinguje. Investoři to vyžadují, aby spoluzakladatel, který odejde ve třetím měsíci, neodcházel s velkou částí společnosti.
Podrobnosti přátelské k zakladatelům k vyjednání:
- Započítání již odsloužené doby. Pokud budujete dva roky před kolem, požádejte o započítání vestingu, abyste nezačínali od nuly.
- Akcelerace při prodeji. Jednoduchý spouštěč akcelerace vestingu vašich akcií, pokud je společnost získána. Dvojitý spouštěč vestinguje je, pokud je společnost získána A vy jste poté propuštěni. Dvojitý spouštěč je běžným kompromisem.
- Vesting zakladatelů a vesting zaměstnanců jsou odlišné rozhovory. Nedovolte, aby jedna sada podmínek tiše definovala druhou.
Jak tyto klauzule skutečně vyjednávat
Můžete znát každou klauzuli do detailu a přesto podepsat špatnou dohodu, pokud nemáte žádnou páku. Vyjednávání při získávání finančních prostředků je většinou o alternativách. Zde je návod, jak si zakladatelé dávají prostor k tlaku zpět.
- Proveďte skutečný proces. Oslovte mnoho relevantních investorů v těsném okně, aby nabídky dorazily blízko sebe. Konkurenční zájem je vaším největším zdrojem páky.
- Zjistěte své nepřekročitelné podmínky. Rozhodněte se předem, o které klauzule budete bojovat (obvykle 1x neúčastnická, kontrola představenstva, rozumný opční fond) a které vyměníte.
- Získejte správné standardy. Když můžete říci „1x neúčastnická je tržní pro tuto fázi“, vyjednáváte na základě faktů, ne pocitů.
- Nevyjednávejte sami. Startupový právník, který čte term sheety týdně, zachytí věci, které vy ne.
Těžká část je samotný proces, a to je pomalé, manuální broušení, které sní 2 týdny. Hledání správných investorů, psaní personalizovaných e-mailů, odesílání dotazů, sledování, kdo odpověděl, honění následných kroků a udržování datové místnosti aktuální je práce na plný úvazek navíc k řízení vaší společnosti.
To je práce, kterou Round Funded automatizuje. Jednou odešlete svůj startup a budete spárováni s prověřenými investory, kteří financují vaši fázi, z sítě, která zahrnuje lidi z Y Combinator, Antler, Techstars a 500 Global. Píše personalizované propagační e-maily, odesílá dotazy, sleduje odpovědi a honí následné kroky, takže souběžně běží více konverzací. Více živých konverzací znamená více potenciálních nabídek a více nabídek je přesně to, co vám dává páku k vyjednávání každé z výše uvedených klauzulí. Práce, která ručně trvá týdny, trvá odpoledne.
Často kladené otázky
Jaká je nejdůležitější klauzule term sheetu pro zakladatele?
Likvidační preference je ta, kterou zakladatelé podceňují nejvíce, protože rozhoduje o tom, kdo dostane zaplaceno jako první a kolik při odchodu. 1x neúčastnická preference je standardní pro zakladatele. Složení představenstva je stejně důležité, protože určuje, kdo společnost ovládá bez ohledu na to, kdo ji vlastní.
Je vyšší hodnocení vždy lepší?
Ne. Vysoké ohodnocení spárované s agresivní likvidační preferencí nebo velkým opčním fondem před penězi vás může zanechat hůře než nižší ohodnocení s čistými podmínkami. Příliš vysoké ohodnocení také hrozí bolestivým snížením hodnoty později. Konkurenční nabídky, jako ty, které můžete generovat na Round Funded, vám pomohou najít spravedlivou cenu, nejen okázalou.
Co znamená 1x neúčastnická likvidační preference?
Znamená to, že investoři nejprve dostanou zpět svou původní investici (1x), ale pak si musí vybrat: vzít tyto peníze NEBO převést na běžné akcie a podělit se o zisk, nikoli obojí. Toto je tržní standard a chrání zakladatele před tím, aby si investoři „dvojitě ponořili“ tím, že si vezmou své peníze zpět a poté se podělí o zbývající výnosy.
Kolik by měl být opční fond?
Velikost přizpůsobte svému skutečnému plánu náboru spíše než výchozímu číslu. Mnoho počátečních kol se pohybuje kolem 10 až 15 procent, ale pokud podrobný plán ukazuje, že potřebujete jen 8 procent pro příštích 18 měsíců, vyjednávejte na tuto částku. Tlačení na post-money fond, kde je ředění sdílené, také pomáhá chránit vaše vlastnictví.
Potřebuji právníka, aby zkontroloval term sheet?
Ano. Tato příručka vysvětluje klauzule jednoduchými slovy, ale není to právní poradenství. Startupový právník, který pravidelně čte term sheety, zachytí nestandardní formulace, skrytá kontrolní práva a pasti ředění, které lze snadno přehlédnout. Nechte si jakýkoli term sheet zkontrolovat právníkem, než jej podepíšete.
Jak získám páku k vyjednání lepších podmínek?
Páka pochází z alternativ. Když se najednou zajímá několik investorů, můžete tlačit zpět na hodnocení, preference a kontrolu. Provedení strukturovaného procesu oslovování s Round Funded vám pomůže vytvořit tuto konkurenci tím, že oslovíte mnoho relevantních, prověřených investorů v krátkém okně, místo jednoho po druhém.