Vorzugsaktien sind die Aktienklasse, die Investoren in einer bewerteten Startup-Finanzierungsrunde typischerweise erhalten, und ihre ausgehandelten Rechte können beeinflussen, wie Erlöse und Entscheidungen behandelt werden. Bevor Sie eine Runde besprechen, sollten Sie verstehen, was diese Rechte festlegen, wie sie zusammenhängen und wo die Finanzierungsdokumente maßgeblich sind.
Was sind Vorzugsaktien bei einem Startup?
Startups können mehr als eine Aktienklasse ausgeben. In einer bewerteten Finanzierungsrunde erhalten Investoren typischerweise Vorzugsaktien, die Schutzrechte oder Governance-Rechte umfassen können, die Stammaktien nicht haben. Beispiele sind eine Liquidationspräferenz, Anti-Verwässerungsschutz sowie Rechte im Board oder Vetorechte.
„Vorzugsaktien“ beschreibt keinen einheitlichen Standardsatz an Bedingungen. Die mit den Aktien verbundenen Rechte werden ausgehandelt, daher müssen Sie sich die konkreten Finanzierungsdokumente ansehen, statt sich auf die Bezeichnung der Aktienklasse zu verlassen.
Ein Unternehmen kann bei jeder Finanzierung eine neue Serie von Vorzugsaktien ausgeben. So kann beispielsweise eine Runde Series A Preferred schaffen, während eine spätere Series B Preferred schafft. Die Bedingungen für eine Serie gelten nicht zwingend auf die gleiche Weise für eine andere. Wenn Sie eine Investition besprechen, sollten Sie klar angeben, welche Serie und welche Rechte betroffen sind.
Investoren zahlen in der Regel mehr pro Aktie als Gründer. Schutzrechte für Vorzugsaktien sollen Abwärtsszenarien abfedern, doch ihr praktischer Wert hängt von den ausgehandelten Bedingungen und vom Ergebnis ab. Sie machen nicht jedes Investitionsergebnis vorhersehbar und garantieren keine Rendite.
Welche Vorzugsaktien-Bedingungen sollten Gründer prüfen?
Prüfen Sie die Rechte als Teile des gesamten Deals, nicht als isolierte Überschriften. Diese Fragen können Ihnen helfen, die besprochenen Bedingungen zu verstehen:
- Was bedeutet die Liquidationspräferenz in der Praxis? Sie kann beeinflussen, was Vorzugsinhaber bei einem Verkauf oder einer anderen Liquidation erhalten, bevor Stammaktionäre Erlöse erhalten. Überlegen Sie, wie sie in einem schwächeren Ergebnis greifen würde, und lassen Sie sich von Beratern erklären, welche Wirkung sie unter den vorgeschlagenen Bedingungen hat.
- Wie wird der Anti-Verwässerungsschutz ausgehandelt? Dieser Schutz kann die Eigentumsverhältnisse beeinflussen, wenn eine spätere Finanzierung niedriger bewertet wird. Sein bloßes Vorhandensein erklärt das Ausmaß der Wirkung nicht, daher sollten Sie den tatsächlichen Wortlaut prüfen.
- Welche Governance-Rechte sind enthalten? Vorzugsaktien können Board- oder Vetorechte mit sich bringen. Ermitteln Sie, welche Entscheidungen diese Rechte abdecken und wie sie zu den Governance-Regelungen des Unternehmens passen.
- Wie wirken die Rechte zusammen? Liquidationspräferenz, Anti-Verwässerungsschutz und Governance-Bestimmungen betreffen unterschiedliche Anliegen. Bewerten Sie das gesamte Paket, statt jede Klausel einzeln zu beurteilen.
- Wann könnte die Umwandlung eine Rolle spielen? Vorzugsaktien werden typischerweise bei einem Börsengang (IPO) in Stammaktien umgewandelt. Inhaber können auch bei einem Exit die Umwandlung wählen, wenn ihr Eigentumsanteil ihre Präferenz übertreffen würde. Vergleichen Sie die relevanten Ergebnisse unter den tatsächlichen Bedingungen.
Diese Fragen können Ihre Prüfung unterstützen, sie sind aber keine Rechtsberatung. Qualifizierte Rechtsberater sollten die Finanzierungsdokumente prüfen und erklären, wie deren Formulierungen auf Ihr Unternehmen zutreffen.
Wie können Vorzugsaktien einen Exit beeinflussen?
Eine Liquidationspräferenz und die Umwandlung betreffen unterschiedliche Situationen. Eine Präferenz kann beeinflussen, was Vorzugsinhaber bei einem Verkauf im Abwärtsszenario oder bei einer Liquidation erhalten. Die Umwandlung kann relevant werden, wenn gewöhnliches Eigentum günstiger wäre, etwa bei einem Börsengang oder bei einem Exit, in dem der Eigentumsanteil eines Inhabers die Präferenz übertrifft.
Gehen Sie nicht davon aus, dass Vorzugsaktien bei jedem Exit umgewandelt werden oder dass die Umwandlung immer das bessere Ergebnis ist. Das allgemeine Muster ist die Umwandlung bei einem Börsengang, wobei Inhaber auch bei einem Exit die Umwandlung wählen können, wenn ihr Eigentumsanteil die Präferenz übertrifft. Die anwendbaren Dokumente bestimmen die Einzelheiten.
Es ist außerdem unklug, Schutzrechte für Vorzugsaktien als garantierte Renditen oder harmlose Standardklauseln zu behandeln. Sie sind ausgehandelte Rechte, die Abwärtsszenarien abfedern sollen. Ihre Relevanz hängt davon ab, was die Bestimmungen festlegen, wann sie greifen und wie sie das Unternehmen und seine Anteilseigner betreffen.
Welche Fehler sollten Gründer vermeiden?
Ein häufiges Versäumnis ist die Annahme, dass jede Vorzugsaktie identische Rechte hat. Jede Finanzierung kann eine neue Serie schaffen, und die Schutzrechte können unterschiedlich ausgehandelt sein. Prüfen Sie die Rechte für die jeweils besprochenen Aktien.
Ein anderes ist, sich nur auf Bewertung oder Preis pro Aktie zu konzentrieren. Diese Zahlen erklären nicht, wie Liquidationspräferenz, Anti-Verwässerungsschutz oder Governance-Rechte die Investition beeinflussen können. Berücksichtigen Sie den gesamten Satz an Bedingungen zusammen mit dem vorgeschlagenen Preis und den Eigentumsverhältnissen.
Sie sollten zudem vermeiden, eine Bestimmung zu beschreiben, ohne ihre praktische Wirkung zu verstehen. Seien Sie bereit, die vorgeschlagenen Rechte in einfacher Sprache zu erklären, und bitten Sie Berater, Ihre Auslegung zu bestätigen. Klare Erklärungen können helfen, Investorengespräche an den Dokumenten statt an Annahmen zu orientieren.
Wie bereiten Sie sich auf Gespräche über Vorzugsaktien vor?
Organisieren Sie vor einem Finanzierungsgespräch die wichtigsten Informationen zu Ihrer Runde und den vorgeschlagenen Rechten. Stellen Sie sicher, dass Sie den Aktienpreis und die Eigentumsverhältnisse von den Schutz- und Governance-Bedingungen unterscheiden können. Wenn eine Bestimmung unklar ist, ersetzen Sie die Prüfung des tatsächlichen Wortlauts nicht durch eine allgemeine Beschreibung.
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Häufig gestellte Fragen
Sind Vorzugsaktien bei jeder Finanzierung gleich?
Nein. Ein Unternehmen kann bei jeder Finanzierung eine andere Serie ausgeben, und die Rechte werden ausgehandelt. Prüfen Sie die Bedingungen der konkreten Aktien, statt anzunehmen, dass eine andere Serie dieselben Schutzrechte hat.
Wie unterscheiden sich Vorzugsaktien von Stammaktien?
Vorzugsaktien können ausgehandelte Rechte umfassen, die Stammaktien nicht haben, etwa Liquidationspräferenz, Anti-Verwässerungsschutz sowie Board- oder Vetorechte. Der genaue Unterschied hängt von den Finanzierungsdokumenten ab.
Was bewirkt eine Liquidationspräferenz?
Eine Liquidationspräferenz kann beeinflussen, was Vorzugsinhaber bei einem Verkauf oder einer anderen Liquidation erhalten, bevor Stammaktionäre Erlöse erhalten. Ihre Wirkung hängt von den ausgehandelten Bedingungen ab, daher sollten Sie die Dokumente mit qualifizierten Rechtsberatern prüfen.
Werden Vorzugsaktien immer in Stammaktien umgewandelt?
Keine allgemeine Beschreibung deckt jede Situation ab. Vorzugsaktien werden typischerweise bei einem Börsengang in Stammaktien umgewandelt, und Inhaber können bei einem Exit die Umwandlung wählen, wenn ihr Eigentumsanteil ihre Präferenz übertrifft. Prüfen Sie die anwendbaren Dokumente.
Warum erhalten Investoren Vorzugsaktien?
Investoren zahlen im Allgemeinen mehr pro Aktie als Gründer, und Schutzrechte für Vorzugsaktien sollen Abwärtsszenarien abfedern. Die Rechte werden ausgehandelt und können sich zwischen Finanzierungsserien unterscheiden.
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