Eine 409A-Bewertung ist eine unabhängige Bewertung der Stammaktien eines nicht börsennotierten Unternehmens, die den beizulegenden Zeitwert und damit den Ausübungspreis für Mitarbeiteraktienoptionen festlegt. Sie dient einem anderen Zweck als eine Finanzierungsbewertung, daher sollten Sie keinen Rundenpreis als Ersatz verwenden.
Was bestimmt eine 409A-Bewertung?
Eine 409A-Bewertung ist die Bewertung der Stammaktien eines Unternehmens zum Zweck der Festlegung von Optionspreisen. Gemäß Section 409A des Steuergesetzbuchs müssen Optionen zum Stichtag der Gewährung mindestens zum beizulegenden Zeitwert der Stammaktien gewährt werden.
Werden Optionen unter dem beizulegenden Zeitwert bepreist, kann der IRS sie als aufgeschobene Vergütung behandeln. Der IRS kann eine sofortige Besteuerung, eine Strafe von 20 Prozent für den Optionsinhaber und Zinsen mit Rückwirkung auf den Zeitpunkt der Unverfallbarkeit festsetzen. Zusätzlich können Strafen auf Bundesstaatsebene anfallen; Kalifornien erhebt eine eigene Strafe von 20 Prozent. Diese Strafen trägt der Mitarbeiter, nicht das Unternehmen.
Damit ist die Bewertung mehr als eine reine Formalität. Sie sollte aktuell sein und auf Informationen beruhen, die das Ergebnis stützen. Eine 409A-Bewertung ist für die Optionsbepreisung gedacht, nicht als allgemeine Bewertung für einen Unternehmensverkauf, eine Investition oder einen Streitfall. Für diese Zwecke gelten andere Annahmen.
Warum unterscheidet sich eine 409A-Bewertung von einer Finanzierungsbewertung?
Eine Finanzierungsschlagzeile spiegelt in der Regel den Preis für Vorzugsaktien wider. Investoren erhalten Vorzugsaktien mit Rechten und Schutzmechanismen, während Mitarbeiter Stammaktien ohne dieselben Bedingungen erhalten. Daher werden Stammaktien mit einem Abschlag gegenüber Vorzugsaktien bewertet.
Ein Startup, das zu einer Post-Money-Bewertung von $10 million Kapital aufgenommen hat, könnte beispielsweise eine 409A-Bewertung der Stammaktien von eher $3 million bis $5 million haben. In der Seed-Phase werden Stammaktien oft mit etwa 20 Prozent bis 50 Prozent der Post-Money-Bewertung angesetzt.
Diese Zahlen sind beispielhafte Zusammenhänge und keine Formel zur Berechnung des Werts Ihres Unternehmens. Eine Bewertung berücksichtigt die spezifischen Umstände des Unternehmens und seine Aktienklassen. Kopieren Sie nicht den Preis der Vorzugsaktien und wenden Sie keinen allgemeinen Prozentsatz an, um den Ausübungspreis einer Option festzulegen. Die beiden Bewertungen beantworten unterschiedliche Fragen.
Welche Informationen prüft der Gutachter?
Der Gutachter benötigt ein klares Bild der Eigentümerstruktur, der Finanzen, der Finanzierungsbedingungen und der Pläne des Unternehmens. Übliche Eingaben sind:
- Die Capitalisierungstabelle und Eigentumsunterlagen
- Finanzinformationen
- Konditionen der Finanzierungsrunde und Finanzierungsdokumente
- Der Businessplan
Eine typische Bewertung kann Markt-, Ertrags- und Vermögensansätze kombinieren. Sie sollten die Methodik prüfen und fragen, ob der Abschlag für fehlende Marktgängigkeit für Ihr Unternehmen angemessen ist. Konsistenz ist wichtig: Widersprüchliche oder unvollständige Unterlagen können die Bewertung angreifbarer machen.
Bevor Sie beginnen, stellen Sie die Unterlagen zusammen und prüfen Sie, ob die Angaben in allen Dokumenten übereinstimmen. Halten Sie sich bereit, wesentliche Veränderungen seit der letzten Bewertung zu erläutern. Eine 409A-Bewertung dauert in der Regel ein bis drei Wochen, nachdem der Gutachter vollständige Daten erhalten hat. Planen Sie dies bei der Gestaltung von Optionsgewährungen und Unternehmensmeilensteinen ein.
Wann sollten Sie eine 409A-Bewertung aktualisieren?
Ein Unternehmen benötigt mindestens alle 12 Monate eine neue Bewertung, früher, wenn ein wesentliches Ereignis den Wert verändert. Mögliche Auslöser sind:
- Der Abschluss einer neuen Finanzierungsrunde mit festem Preis, die die Zahl fast immer neu festlegt
- Die Unterzeichnung eines Term Sheets oder der Erhalt eines Übernahmeangebots
- Ein größerer Strategiewechsel, ein Vertrag oder ein Umsatzmeilenstein, der die Aussichten des Unternehmens verändert
- Ein Verkauf von Sekundäranteilen zu einem bekannten Preis
Nach einer neuen Finanzierungsrunde mit festem Preis sollten Sie die Bewertung kurz nach dem Abschluss aktualisieren lassen. Auch ein Startup ohne Umsatz benötigt eine 409A-Bewertung, wenn es Aktienoptionen ausgibt. Der Auslöser ist nicht der Umsatz, sondern die Gewährung von Optionen.
Halten Sie das Datum der Bewertung fest und überprüfen Sie die Bewertung, wenn sich die Umstände ändern. Eine Bewertung, die noch innerhalb ihrer Jahresfrist liegt, kann nach einem wesentlichen Ereignis dennoch eine frühere Aktualisierung benötigen.
Was kostet eine 409A-Bewertung, und welche Fehler sollten Sie vermeiden?
Für die meisten frühen Startups kostet eine 409A-Bewertung $1,000 bis $5,000. Unabhängige Bewertungsunternehmen berechnen $2,000 bis $5,000 und können sich lohnen, wenn die Capitalisierungstabelle komplex ist oder eine Übernahme bevorsteht. Manche Software für Capitalisierungstabellen bietet eine Bewertung kostenlos oder mit Rabatt als Teil des Pakets an.
Eine Selbstbewertung erhält nicht die Safe-Harbor-Vermutung, die die Beweislast in einer Prüfung auf den IRS verlagert. Eine Bewertung durch eine qualifizierte unabhängige Stelle gilt als angemessen vermutet; der IRS muss beweisen, dass sie grob unangemessen war, um sie anzufechten.
Häufige Fehler sind:
- Die Bewertung veralten zu lassen
- Ein wesentliches Ereignis zu übersehen, das eine Aktualisierung erfordert
- Inkonsistente oder unvollständige Unterlagen einzureichen
- Die Finanzierungsbewertung als Ausübungspreis der Option zu verwenden
- Anzunehmen, dass ein Unternehmen ohne Umsatz Optionen ohne Bewertung ausgeben kann
Eine qualifizierte Bewertung und genaue Eingaben helfen, diese Risiken zu minimieren. Finanzierungstools und Unternehmensunterlagen sind vom Bewertungsprozess getrennt und können eine Bewertung nicht ersetzen.
Wie können Sie die Finanzierung zusammen mit der Bewertung organisieren?
Eine 409A-Bewertung unterstützt die Optionsbepreisung, sie identifiziert jedoch keine Investoren und steuert keine Finanzierungsansprache. Sie können diese Arbeitsbereiche getrennt behandeln und dabei Ihre Bewertungsunterlagen und Optionsentscheidungen auf den Unterlagen des Unternehmens begründen.
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Häufig gestellte Fragen
Ist eine 409A-Bewertung dasselbe wie die Finanzierungsbewertung eines Unternehmens?
Nein. Eine Finanzierungsbewertung ist mit einer Finanzierungsrunde verbunden, während eine 409A-Bewertung Stammaktien für die Optionsbepreisung bewertet. Investoren kaufen in der Regel Vorzugsaktien mit Rechten und Schutzmechanismen, die die Stammaktien der Mitarbeiter nicht haben.
Benötigt ein Startup ohne Umsatz eine 409A-Bewertung?
Ja, wenn es Aktienoptionen gewährt. Die Pflicht ist an die Ausgabe von Optionen gebunden, nicht an das Erreichen eines Umsatzmeilensteins.
Wie oft sollte ein Startup eine neue 409A-Bewertung einholen?
Mindestens alle 12 Monate und früher, wenn ein wesentliches Ereignis den Wert des Unternehmens verändert. Eine neue Finanzierungsrunde mit festem Preis, ein unterzeichnetes Term Sheet, ein Übernahmeangebot, ein größerer Strategiewechsel, ein Vertrag, ein Umsatzmeilenstein oder ein Verkauf von Sekundäranteilen können eine Aktualisierung erforderlich machen.
Wie lange dauert eine 409A-Bewertung?
Sie dauert in der Regel ein bis drei Wochen, nachdem der Gutachter vollständige Informationen erhalten hat. Der Gutachter benötigt Unterlagen wie die Capitalisierungstabelle, Finanzdaten, Konditionen der Finanzierungsrunde und den Businessplan.
Können Sie den Ausübungspreis der Option anhand des neuesten Preises der Vorzugsaktien festlegen?
Nein. Vorzugsaktien und Stammaktien haben unterschiedliche Rechte und Schutzmechanismen, daher ist der Preis der Vorzugsaktien nicht automatisch der beizulegende Zeitwert der Stammaktien. Nutzen Sie eine 409A-Bewertung, statt den Finanzierungspreis zu kopieren.
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