Regulation D ermöglicht berechtigten US-Unternehmen, über bestimmte Wertpapierangebote Kapital aufzunehmen, ohne diese als öffentliche Angebote registrieren zu müssen. Ihre Befreiung unterliegt bestimmten Anforderungen, daher sollte die gewählte Regel beeinflussen, wie Sie sich an Investoren wenden und wie Sie über die Finanzierungsrunde kommunizieren.
Was bedeutet Regulation D für ein Startup?
Regulation D umfasst SEC-Regeln, die Befreiungen von der Registrierungspflicht für qualifizierende Wertpapierangebote vorsehen. Die Nutzung einer Befreiung entbindet ein Unternehmen nicht von der Wertpapierregulierung. Stattdessen erlaubt sie ein privates Angebot, wenn das Unternehmen die Bedingungen der gewählten Regel einhält.
Viele US-Startup-Finanzierungen, darunter SAFE-Angebote und Series-A-Runden mit festem Preis, nutzen Regulation D. Die Wahl ist mehr als nur eine rechtliche Formalität: Sie kann beeinflussen, wer investieren darf und ob Sie die Finanzierungsrunde öffentlich bewerben können.
Zwei häufig genutzte Wege sind Regel 506(b) und Regel 506(c). Beide haben unterschiedliche Anforderungen an die Ansprache von Investoren und deren Berechtigung. Gründer sollten die Situation ihres Unternehmens und ihre geplante Finanzierungskommunikation mit qualifizierten Wertpapieranwälten besprechen.
Wie unterscheiden sich die Regeln 506(b) und 506(c)?
Der entscheidende Unterschied liegt darin, ob Sie Investoren grundsätzlich aktiv ansprechen dürfen und welche Akkreditierungsbedingungen gelten.
- Regel 506(b): Sie dürfen Kapital von einer unbegrenzten Anzahl akkreditierter Investoren und einer kleinen Anzahl erfahrener, nicht akkreditierter Investoren aufnehmen. Allgemeine Ansprache (General Solicitation) ist nicht erlaubt.
- Regel 506(c): Sie dürfen das Angebot öffentlich bewerben, aber jeder Investor muss als akkreditiert verifiziert sein.
Diese Anforderungen haben praktische Folgen für Ihren Finanzierungsplan. Wenn Sie eine öffentliche Bewerbung in Betracht ziehen, gehen Sie nicht davon aus, dass die Grenzen eines 506(b)-Angebots auch für eine 506(c)-Finanzierung gelten oder umgekehrt. Bei 506(c) ist die Überprüfung des akkreditierten Status jedes Investors eine zentrale Anforderung.
Besprechen Sie das geplante Vorgehen mit Ihrem Anwalt, bevor Sie das Angebot bewerben oder Investitionen annehmen. Der richtige Prozess hängt von der Befreiung ab, die das Unternehmen nutzt.
Was sollten Gründer prüfen, bevor sie nach Regulation D finanzieren?
Behandeln Sie die Befreiung als festen Bestandteil Ihres Finanzierungsplans und nicht als Detail, das erst nach Beginn der Kontaktaufnahme geklärt wird. Die folgenden Punkte können Ihnen helfen, sich auf ein Gespräch mit Ihrem Anwalt vorzubereiten und Ihren Prozess übersichtlicher zu gestalten.
- Legen Sie die vorgesehene Befreiung fest. Seien Sie bereit zu sagen, ob sich das Unternehmen auf Regel 506(b) oder Regel 506(c) stützen will. Die Unterscheidung betrifft sowohl die Ansprache als auch die Berechtigung der Investoren.
- Prüfen Sie, wie Sie kommunizieren wollen. Allgemeine Ansprache ist unter 506(b) nicht zulässig. Öffentliche Werbung ist unter 506(c) erlaubt, vorbehaltlich der dortigen Bedingungen.
- Planen Sie die Berechtigung der Investoren. Bei einem 506(c)-Angebot muss jeder Investor als akkreditiert verifiziert sein. Bei einem 506(b)-Angebot sollten Sie überlegen, wie Sie mit akkreditierten Investoren und eventuellen erfahrenen, nicht akkreditierten Investoren umgehen.
- Klären Sie die Form D. Auch ein befreites Angebot unterliegt einer Meldepflicht. Form D muss innerhalb von 15 Tagen nach dem ersten Verkauf bei der SEC eingereicht werden.
- Holen Sie Rat für Ihre Situation ein. Eine allgemeine Erklärung der Regeln kann nicht festlegen, wie sie auf ein bestimmtes Unternehmen oder Angebot anzuwenden sind. Konsultieren Sie qualifizierte Wertpapieranwälte.
Dies sind allgemeine Prüfthemen, keine Rechtsberatung. Klare Antworten können Ihnen helfen festzustellen, ob Ihre Kommunikation, Ihr Verfahren zur Prüfung der Investorenberechtigung und die gewählte Befreiung aufeinander abgestimmt sind.
Welche Fehler bei Regulation D sollten Sie vermeiden?
Ein häufiges Missverständnis ist, dass eine Befreiung bedeutet, dass ein Unternehmen keine weiteren Pflichten hat. Regulation D bietet zwar eine Möglichkeit, die Registrierung eines Angebots als öffentliches Angebot zu vermeiden, doch die Bedingungen der gewählten Befreiung gelten weiterhin.
Ein zweites Risiko besteht darin, die Anforderungen beider Regeln zu vermischen. Ein Unternehmen, das sich auf 506(b) stützt, kann keine allgemeine Ansprache nutzen. Ein Unternehmen, das sich für 506(c) entscheidet, muss sicherstellen, dass jeder Investor akkreditiert ist. Achten Sie darauf, dass die geplante Ansprache zu der Regel passt, nach der das Angebot erfolgt.
Die Form-D-Meldung ist ein weiterer Punkt, den Sie mit Ihrem Anwalt besprechen sollten. Das Unternehmen muss sie innerhalb von 15 Tagen nach dem ersten Verkauf bei der SEC einreichen, auch wenn das Angebot von der vollständigen Registrierung befreit ist.
Wählen Sie eine Regel nicht nur, weil sie bequemer erscheint. Die Wahl beeinflusst, wie Sie Investoren erreichen können und wer teilnehmen darf. Holen Sie qualifizierte Rechtsberatung ein, bevor Sie Entscheidungen über die Angebotskommunikation oder die Berechtigung der Investoren treffen.
Wie können Sie die Investorenansprache um Ihre Befreiung herum organisieren?
Rechtliche Prüfung und Investorensuche hängen zusammen, dienen aber unterschiedlichen Zwecken. Ihr Anwalt kann Sie zur Befreiung, zu den Berechtigungsanforderungen und zur Kommunikation beraten. Ihre Investorensuche kann sich dann auf Kandidaten konzentrieren, die zu Ihrer Phase, Branche, Region und Schecksumme passen.
Round Funded hilft Gründern, Investoren zu finden, Pitches zu versenden und Antworten nachzuverfolgen. Die durchsuchbare Abdeckung umfasst mehr als 60,000+ aktive VCs, Business Angels, Family Offices und Acceleratoren, mit Filtern nach Phase, Branche, Region und Schecksumme. Investoren werden nach aktueller Aktivität gefiltert, und E-Mail-Adressen werden verifiziert.
Diese Funktionen können Ihnen helfen, die Suche und Ansprache zu organisieren, sie entscheiden aber nicht, welche Regulation-D-Befreiung gilt oder ob eine bestimmte Kommunikation den Wertpapierregeln entspricht. Diese Fragen gehören zu qualifizierten Wertpapieranwälten. Um Ihr Startup bei Round Funded einzureichen und mit Investoren zusammengebracht zu werden, geben Sie Ihre Startup-Daten im Bewerbungsprozess an. Sie können auch aktive Investoren kennenlernen.
So hilft Round Funded Gründern bei der Organisation der Investorenansprache
- Reichen Sie Ihr Startup ein, um mit Investoren zusammengebracht zu werden über den Bewerbungsprozess.
- Durchsuchen Sie die Investorenabdeckung mit Filtern nach Phase, Branche, Region und Schecksumme.
- Prüfen Sie VCs, Business Angels, Family Offices und Acceleratoren, wobei Investoren nach aktueller Aktivität gefiltert und E-Mail-Adressen verifiziert werden.
- Versenden Sie Pitches und verfolgen Sie Antworten in der Finanzierungspipeline, in der Investoren, Phasen und nächste Schritte gemeinsam erfasst werden können.
- Stimmen Sie die Investorensuche mit der Beratung durch qualifizierte Wertpapieranwälte ab. Round Funded unterstützt die Organisation der Finanzierung, bietet aber keine Rechtsberatung und entscheidet nicht, welche Befreiung gilt.
Häufig gestellte Fragen
Was ist Regulation D einfach erklärt?
Es ist eine Reihe von SEC-Regeln, die es einem Unternehmen erlauben können, Wertpapiere zu verkaufen, ohne das Angebot als öffentliches Angebot zu registrieren, sofern das Unternehmen die Bedingungen einer verfügbaren Befreiung einhält.
Was ist der Unterschied zwischen Regel 506(b) und Regel 506(c)?
Regel 506(b) verbietet allgemeine Ansprache und erlaubt eine unbegrenzte Anzahl akkreditierter Investoren sowie eine kleine Anzahl erfahrener, nicht akkreditierter Investoren. Regel 506(c) erlaubt öffentliche Werbung, dafür muss jeder Investor als akkreditiert verifiziert sein.
Kann ein Startup ein Regulation-D-Angebot öffentlich bewerben?
Ein Unternehmen, das Regel 506(c) nutzt, darf seine Finanzierungsrunde öffentlich bewerben, vorbehaltlich der Anforderungen dieser Regel. Ein Unternehmen, das sich auf Regel 506(b) stützt, kann keine allgemeine Ansprache nutzen. Besprechen Sie die geplante Kommunikation mit qualifizierten Wertpapieranwälten.
Wann muss ein Unternehmen Form D einreichen?
Das Unternehmen muss Form D innerhalb von 15 Tagen nach dem ersten Verkauf bei der SEC einreichen. Eine Befreiung von der vollständigen Registrierung hebt diese Meldepflicht nicht auf.
Können nicht akkreditierte Investoren teilnehmen?
Unter Regel 506(b) dürfen eine kleine Anzahl erfahrener, nicht akkreditierter Investoren teilnehmen. Unter Regel 506(c) muss jeder Investor als akkreditiert verifiziert sein. Fragen Sie qualifizierte Wertpapieranwälte, wie die Anforderungen auf Ihr Angebot anzuwenden sind.
Gilt Regulation D für ein SAFE?
Regulation D wird für viele US-Startup-Finanzierungen genutzt, darunter SAFE-Angebote. Die anwendbare Befreiung und die Anforderungen hängen vom jeweiligen Angebot ab, daher sollten Sie den Ansatz mit qualifizierten Wertpapieranwälten bestätigen.