Eine MFN-Klausel kann einem früheren SAFE-Investor ermöglichen, qualifizierende Bedingungen aus einem späteren Finanzierungsinstrument zu übernehmen, was ändern kann, wie viel Anteil bei einer künftigen Runde umgewandelt wird. Bevor Sie einer solchen Klausel zustimmen, prüfen Sie genau, welche späteren Instrumente und Bedingungen zählen, wann der Investor eine Wahl treffen kann und wie sich die daraus resultierende Verwässerung auf Ihr Unternehmen auswirken könnte.
Was bedeutet eine MFN-Klausel in einem SAFE?
MFN steht für „most favored nation“. In kommerziellen Verträgen beschreibt der Begriff in der Regel ein Versprechen, einer Partei Bedingungen einzuräumen, die mindestens so günstig sind wie die, die vergleichbaren Parteien angeboten werden. In einem Startup-SAFE oder einer Wandelanleihe gibt die Klausel einem früheren Investor üblicherweise die Option, bestimmte, günstigere Bedingungen aus einem späteren SAFE oder einer späteren Wandelanleihe zu übernehmen, die vor der Umwandlung ausgegeben wurde.
Die Bezeichnung allein erklärt die tatsächlichen Rechte des Investors nicht. Ihre Vereinbarung bestimmt, was als bessere Bedingung gilt, welche späteren Dokumente das Recht auslösen können und wie der Investor es ausüben muss. Eine Klausel kann beispielsweise nur eine Bewertungsobergrenze oder einen Abschlag betreffen, während eine andere einen breiteren Kreis von Regelungen erfasst.
Ein typischer Auslöser ist ein späterer SAFE oder eine spätere Wandelanleihe und nicht eine Finanzierungsrunde mit festgelegter Bewertung. Entscheidend ist aber der Wortlaut Ihrer Vereinbarung: Gehen Sie nicht davon aus, dass jeder SAFE oder jede Wandelanleihe eine MFN-Regelung enthält oder dass alle Regelungen mit dieser Bezeichnung gleich funktionieren. Lesen Sie das vollständige Dokument und ermitteln Sie seinen Auslöser und das Verfahren für die Wahl. Wenn Sie sich auf eine Finanzierungsrunde vorbereiten, können Sie Ihr Startup bei Round Funded einreichen.
Wie kann ein späterer SAFE die Beteiligungsverhältnisse beeinflussen?
Ein MFN-SAFE ohne Obergrenze beginnt ohne Bewertungsobergrenze oder Abschlag. Er kann es einem Unternehmen ermöglichen, Kapital einzuwerben, bevor eine Bewertung festgelegt ist, wobei der Investor möglicherweise eine Obergrenze oder einen Abschlag aus einem späteren SAFE übernimmt. Die Unsicherheit für Sie besteht darin, dass der Anteil, der mit dieser Investition verbunden ist, zu Beginn nicht feststeht.
Betrachten Sie das vereinfachte Beispiel aus der Vertragsbesprechung. Im Januar investiert ein Business Angel $200,000 über einen MFN-SAFE ohne Obergrenze und ohne Abschlag. Im Juni nimmt das Startup $500,000 über einen SAFE mit einer Post-Money-Obergrenze von 10 Mio. $ auf. Wenn die Klausel dem Business Angel erlaubt, diese Obergrenze zu übernehmen, beträgt die vereinfachte Berechnung $200,000 geteilt durch 10 Mio. $, also 2,0 %.
Im Oktober gibt das Unternehmen einen Überbrückungs-SAFE über $100,000 mit einer Post-Money-Obergrenze von 5 Mio. $ aus. Der SAFE des Business Angels ist noch nicht umgewandelt, und die MFN-Regelung erlaubt ihm, die niedrigere Obergrenze zu wählen. In dieser Veranschaulichung steigt der gesamte SAFE-Anteil von 7,0 % auf 11,0 %. Der Anstieg umfasst 2,0 Prozentpunkte, die auf die Überbrückungsinvestition entfallen, und weitere 2,0 Punkte, die aus der Anwendung der niedrigeren Obergrenze auf den früheren MFN-SAFE resultieren.
Dieses Beispiel ist keine Prognose für jede Finanzierung. Die Umwandlung erfolgt bei der Runde mit festgelegter Bewertung, und die tatsächlichen Ergebnisse hängen von den Vertragsbedingungen und den Details der Finanzierung ab. Wichtig ist, dass ein späterer SAFE nicht nur das neue Kapital betreffen kann, sondern auch frühere Investitionen mit anwendbaren MFN-Rechten. Modellieren Sie die gemeinsame Auswirkung auf die Umwandlung, statt jeden SAFE isoliert zu betrachten.
Was sollten Gründer vor der Unterzeichnung prüfen?
Beginnen Sie damit, die Grenzen des Rechts festzulegen. Lesen Sie die Klausel zusammen mit dem vollständigen SAFE oder der vollständigen Wandelanleihe und beantworten Sie diese Fragen:
- Welche späteren Dokumente qualifizieren sich? Klären Sie, ob das Recht für spätere SAFEs, Wandelanleihen oder beide gilt und ob sie vor der Umwandlung ausgegeben werden müssen.
- Was bedeutet „besser“? Legen Sie fest, ob sich der Vergleich auf Bewertungsobergrenzen und Abschläge beschränkt oder auch andere Bedingungen umfasst.
- Wie wählt ein Investor? Ermitteln Sie das Verfahren zur Ausübung der Wahl sowie die maßgebliche Frist oder Timing-Regel in der Vereinbarung.
- Welche Unterlagen benötigen Sie? Halten Sie schriftliche Angaben zu jedem SAFE und jeder Wandelanleihe fest, einschließlich Datum, Obergrenze und Abschlag, damit Sie potenziell berechtigte Bedingungen erkennen können.
- Was könnte mit den Beteiligungsverhältnissen geschehen? Modellieren Sie, wie unterschiedliche spätere Finanzierungsbedingungen die Umwandlung beeinflussen könnten, einschließlich der Möglichkeit, dass ein MFN-Investor eine niedrigere Obergrenze übernimmt.
Die zeitlichen Formulierungen der Vereinbarung können praktische Folgen haben. Die Standard-Post-Money-SAFE-Vorlagen von YC für US-Unternehmen enthalten einen MFN-SAFE ohne Obergrenze. Im von YC angegebenen Standardgeschäft nutzen $375,000 einer Investition von $500,000 dieses Modell. Das Beispiel besagt, dass die $375,000 bei späteren SAFEs mit einer Post-Money-Obergrenze von 15 Mio. $ in 2,5 % des Unternehmens umgewandelt werden.
YC beschreibt außerdem eine Timing-Regel, nach der der MFN-Zeitraum mit dem späteren der beiden Ereignisse beginnt, also der Unterzeichnung oder dem Eingang der Überweisung. Nach dieser speziellen Regel sollten SAFEs mit niedrigerer Obergrenze zuerst abgeschlossen werden. Betrachten Sie dies als Beispiel für dokumentspezifisches Timing und nicht als allgemeine Regel für jeden SAFE. Prüfen Sie die konkrete Vereinbarung, die Sie in Betracht ziehen.
Wie vermeiden Sie häufige MFN-Fehler?
Ein Risiko besteht darin, die MFN-Bezeichnung als vollständige Beschreibung zu betrachten. Sie ersetzt nicht die Prüfung, welche Instrumente qualifizieren, welche Bedingungen übernommen werden können und wie der Investor das Recht ausübt. Wenn diese Details weit gefasst oder unklar sind, wird es schwerer, die Auswirkungen späterer Finanzierungsrunden vorherzusagen.
Ein weiteres Risiko besteht darin, einen MFN-SAFE ohne Obergrenze zu akzeptieren, ohne abzuschätzen, wie spätere Bedingungen das Ergebnis verändern könnten. Ein nachfolgender SAFE mit niedrigerer Obergrenze kann je nach Vertrag sowohl das bestehende MFN-Kapital als auch die neue Investition betreffen. Berechnen Sie vor der Unterzeichnung Szenarien, die die Bedingungen widerspiegeln, die Sie in künftigen Finanzierungen anbieten könnten, und beurteilen Sie, ob die resultierenden Beteiligungsverhältnisse praktikabel bleiben.
Auch die Reihenfolge und die Dokumentation verdienen Aufmerksamkeit. Wenn das Timing der Vereinbarung die Reihenfolge relevant macht, bestätigen Sie, wann das MFN-Fenster beginnt, und berücksichtigen Sie die Reihenfolge, in der Sie SAFEs abschließen. Führen Sie eine schriftliche Aufstellung zu Datum, Obergrenze und Abschlag jedes Instruments. Geordnete Unterlagen helfen Ihnen einzuschätzen, welche späteren Bedingungen für die Wahl eines Investors relevant sein könnten.
Das Ziel ist nicht die Annahme, dass jede MFN-Regelung zur gleichen Verwässerung führt. Definieren Sie das Recht stattdessen so klar und eng, wie Sie es verhandeln können, verstehen Sie sein Timing und bewerten Sie mögliche Auswirkungen auf die Umwandlung, bevor Sie die Investition annehmen.
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Häufig gestellte Fragen
Gilt eine MFN-Klausel für jede spätere Finanzierung?
Nein. Die Vereinbarung legt fest, welche späteren Instrumente und Ereignisse das Recht auslösen können. Bei Startup-Deals ist der typische Auslöser ein späterer SAFE oder eine spätere Wandelanleihe vor der Umwandlung, Sie sollten den Wortlaut aber in Ihrem Dokument prüfen.
Ist ein MFN-SAFE ohne Obergrenze dasselbe wie ein SAFE mit Bewertungsobergrenze?
Nein. Ein MFN-SAFE ohne Obergrenze hat zu Beginn keine Obergrenze und keinen Abschlag. Je nach seinen Bedingungen kann ein Investor später eine Obergrenze oder einen Abschlag aus einem qualifizierenden SAFE übernehmen.
Kann eine MFN-Klausel die Verwässerung verändern?
Ja, sie kann die Umwandlung und die Beteiligungsverhältnisse beeinflussen, wenn die Klausel dem Investor erlaubt, Bedingungen aus einem späteren SAFE zu übernehmen, etwa eine niedrigere Bewertungsobergrenze. Das Ergebnis hängt von der Vereinbarung und den Finanzierungsdetails ab, daher sollten Sie mögliche Szenarien vor der Unterzeichnung modellieren.
Was muss ein Investor tun, um die Klausel zu nutzen?
Die Vereinbarung legt das Wahlverfahren und den Zeitplan fest. Prüfen Sie diese Regelungen, um zu erfahren, wie der Investor qualifizierende Bedingungen auswählen kann und wann diese Wahl getroffen werden muss.
Welche Unterlagen sollte ein Startup führen?
Halten Sie schriftliche Angaben zu jedem SAFE und jeder Wandelanleihe fest, einschließlich Datum, Obergrenze und Abschlag. Diese Unterlagen helfen Ihnen, spätere Instrumente mit den Bedingungen zu vergleichen, die von einer MFN-Regelung erfasst werden.
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