Teilnehmende Vorzugsaktien geben einem Investor eine Liquidationspräferenz und einen Anteil an den danach verbleibenden Erlösen. Wenn Sie Finanzierungsbedingungen prüfen, kann Ihnen das Verständnis dieser zweistufigen Auszahlung helfen einzuschätzen, wie sich ein Exit auf die Stammaktionäre auswirken kann.
Was bedeuten teilnehmende Vorzugsaktien für ein Startup?
Vorzugsaktien können eine Liquidationspräferenz enthalten, die Investoren bei bestimmten Ausschüttungen Vorrang vor Stammaktionären gibt. Teilnehmende Vorzugsaktien fügen einen weiteren Schritt hinzu: Nachdem der Investor die Präferenz erhalten hat, partizipiert er außerdem entsprechend seinem Anteil am verbleibenden Erlös.
Diese Struktur wird häufig als „doppeltes Abschöpfen“ beschrieben. Der Begriff bezieht sich auf den Erhalt von Werten in zwei Stufen, nicht auf eine zweite Präferenzzahlung: Zuerst wird die Präferenz ausgezahlt, danach nimmt der Investor an dem Betrag teil, der übrig bleibt.
Damit unterscheiden sich teilnehmende Vorzugsaktien von einer Regelung, bei der ein Investor entweder die Präferenz wählt oder in Stammaktien umwandelt. Bei dieser Regelung entscheidet sich der Investor für das eine oder das andere. Bei teilnehmenden Vorzugsaktien endet die Beteiligung des Investors bei einem Exit nicht zwingend mit der Präferenz.
Wie verändern teilnehmende Vorzugsaktien die Exit-Auszahlung?
Betrachten Sie einen Exit über $50M, nachdem $10M zu teilnehmenden Konditionen eingesammelt wurden. Die Investoren erhalten zuerst $10M und es verbleiben $40M für die nächste Ausschüttung. Anschließend partizipieren sie an diesen verbleibenden $40M.
Die genaue Auszahlung hängt vom Eigentumsanteil der Investoren ab, entscheidend ist aber die Reihenfolge: Die Investoren erhalten die Präferenz, bevor sie am Restbetrag beteiligt werden. Dieser zweite Schritt kann die Erlöse verringern, die anderen Anteilseignern verbleiben.
Wenn Sie ein Angebot bewerten, sollten Sie nicht beim Präferenzbetrag stehen bleiben. Betrachten Sie, was nach der Auszahlung geschieht, welche Anteilseigner an den verbleibenden Erlösen teilnehmen und ob eine Begrenzung gilt. Der Blick auf die gesamte Abfolge kann die wirtschaftliche Wirkung klarer machen als die Betrachtung eines einzelnen Begriffs für sich.
Worin unterscheiden sich teilnehmende von nicht teilnehmenden Vorzugsaktien?
Der entscheidende Unterschied ist, ob der Investor sowohl die Präferenz als auch einen Anteil an den verbleibenden Erlösen erhält.
- Teilnehmende Vorzugsaktien: Der Investor erhält zuerst die Präferenz und partizipiert danach am Restbetrag.
- Nicht teilnehmende Vorzugsaktien: Der Investor wählt zwischen der Präferenz und der Umwandlung in Stammaktien.
Branchenleitfäden beschreiben nicht teilnehmende Bedingungen als Standard bei frühen US-Deals. Teilnehmende Vorzugsaktien gelten dort als unüblich. Diese Beschreibungen bieten einen Vergleichspunkt, die tatsächliche Wirkung hängt jedoch von den Bedingungen in den Finanzierungsunterlagen ab.
Wenn ein Angebot eine Teilnahme vorsieht, sollten Sie den Unterschied zur nicht teilnehmenden Alternative ausdrücklich herausarbeiten. Prüfen Sie dann, wie jede Struktur die Verteilung zwischen Investoren und Stammaktionären verändert. Dieser Vergleich ist aussagekräftiger als die Orientierung an einer Bezeichnung allein.
Kann eine Teilnahmeobergrenze die Rendite des Investors begrenzen?
Eine Teilnahmeobergrenze legt eine Begrenzung der Gesamtrendite fest. Sobald der Investor diese Grenze erreicht, endet die weitere Teilnahme. Eine 3x-Grenze zeigt beispielsweise, wie eine solche Obergrenze wirken kann.
Eine Obergrenze kann die Wirkung der Teilnahme verringern, macht teilnehmende Vorzugsaktien aber nicht zu nicht teilnehmenden Vorzugsaktien. Bevor die Grenze erreicht ist, erhält der Investor weiterhin die Präferenz und partizipiert am Restbetrag.
Wenn Sie über eine Obergrenze sprechen, klären Sie die Gesamtrenditegrenze und ihre Funktionsweise. Entscheidend ist, was auf die Grenze angerechnet wird und wann die Teilnahme endet. Lassen Sie die schriftlichen Bedingungen von qualifizierten Beratern prüfen, um sicherzustellen, dass sie die beabsichtigte wirtschaftliche Regelung abbilden.
Was sollten Gründer vor der Unterzeichnung prüfen?
Lesen Sie die Mechanismen in der richtigen Reihenfolge und überlegen Sie, wie die Regelungen zusammenwirken. Diese Prüfungen können Ihnen helfen, die vorgeschlagene Ausschüttung zu verstehen:
- Präferenz identifizieren: Klären Sie, was der Investor erhält, bevor die Erlöse breiter verteilt werden.
- Teilnahme prüfen: Ermitteln Sie, ob der Investor auch am verbleibenden Erlös beteiligt ist.
- Umwandlungsalternative vergleichen: Bei nicht teilnehmenden Vorzugsaktien verstehen Sie, wie sich die Präferenz zur Umwandlung verhält.
- Nach einer Obergrenze suchen: Ist die Teilnahme begrenzt, legen Sie die Grenze und den Zeitpunkt fest, an dem sie greift.
- Stammaktionäre berücksichtigen: Verfolgen Sie, wie sich die Präferenz und eine weitere Teilnahme auf das auswirken, was ihnen verbleibt.
Ein häufiges Versäumnis ist, sich auf die Präferenz zu konzentrieren und die anschließende Teilnahme zu übersehen. Ein weiteres ist die Annahme, eine Obergrenze hebe den Effekt des doppelten Abschöpfens auf. Sie begrenzt die Teilnahme erst, nachdem die festgelegte Renditegrenze erreicht ist.
Sie können außerdem zwei Fragen trennen: Was die Bedingung mit der Ausschüttung macht und ob die Finanzierung insgesamt zu Ihrem Unternehmen passt. Die Auswirkung der Bedingung sollte zusammen mit den anderen Regelungen verstanden werden, die bestimmen, wie die Erlöse verteilt werden. Lassen Sie die Unterlagen von qualifizierten Beratern prüfen, statt diese Erläuterung als Rechtsberatung zu verstehen. Für die Recherche zur Finanzierung können Sie Ihr Startup einreichen, um mit Investoren zusammengebracht zu werden.
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Häufig gestellte Fragen
Was sind teilnehmende Vorzugsaktien?
Es handelt sich um Vorzugsaktien, die einem Investor eine Liquidationspräferenz und eine Beteiligung an den Erlösen gewähren, die nach Auszahlung dieser Präferenz verbleiben.
Warum werden teilnehmende Vorzugsaktien als doppeltes Abschöpfen bezeichnet?
Der Investor erhält den Wert in zwei Stufen: zuerst über die Präferenz, dann über die Teilnahme am verbleibenden Erlös.
Hebt eine Teilnahmeobergrenze das doppelte Abschöpfen auf?
Nein. Eine Obergrenze begrenzt die Teilnahme nach einer festgelegten Gesamtrenditeschwelle, bis dahin gilt die Teilnahme jedoch weiterhin.
Was ist der Unterschied zwischen teilnehmenden und nicht teilnehmenden Vorzugsaktien?
Teilnehmende Vorzugsaktien verbinden die Präferenz mit einer Teilnahme am Restbetrag. Bei nicht teilnehmenden Vorzugsaktien wählt der Investor zwischen der Präferenz und der Umwandlung in Stammaktien.
Wie können teilnehmende Vorzugsaktien Stammaktionäre beeinflussen?
Die Präferenz wird vor der Verteilung der verbleibenden Erlöse ausgezahlt. Die zusätzliche Teilnahme des Investors kann den Betrag, der den Stammaktionären zur Verfügung steht, weiter verringern.
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