Mitveräußerungsrechte können es Minderheitsgesellschaftern ermöglichen, an einem qualifizierenden Verkauf zu denselben Bedingungen teilzunehmen wie ein verkaufender Mehrheitsgesellschafter. Für Sie als Gründer kommt es vor allem darauf an, zu verstehen, welcher Verkauf das Recht auslöst, wer es ausüben kann und welche Schritte die Vereinbarung vorschreibt.
Was bedeuten Mitveräußerungsrechte für Gründer?
Ein Gesellschafter kann Anteile an einen Käufer verkaufen, während andere Gesellschafter weiterhin beteiligt bleiben. Mitveräußerungsrechte geben bestimmten Minderheitsgesellschaftern die Option, an diesem Verkauf zu denselben Bedingungen teilzunehmen wie der verkaufende Gesellschafter. Dies kann kleinere Investoren und frühe Mitarbeiter davor schützen, nach einem Kontrollwechsel als verbleibende Minderheitseigentümer zurückzubleiben.
Das Recht ist kein automatischer Verkauf sämtlicher Anteile der Minderheitsgesellschafter. Es handelt sich um eine vertragliche Option, die nur greift, wenn die Bedingungen in der Gesellschafter- oder Investorenrechtevereinbarung erfüllt sind. Diese Vereinbarung legt die Beteiligungsschwelle, die Gesellschafter, deren Verkauf das Recht auslösen kann, sowie die Berechtigten für eine Teilnahme fest.
Für Sie ist entscheidend, dass die Bezeichnung allein den Umfang nicht erklärt. Eine Klausel mag in einer Zusammenfassung eindeutig wirken, lässt aber trotzdem Fragen offen, ob eine bestimmte Transaktion qualifiziert ist oder wie sich ein berechtigter Investor anschließen kann. Die schriftlichen Bedingungen bestimmen, wie das Recht funktioniert.
Worin unterscheiden sich Mitveräußerungsrechte von Mitverkaufspflichten?
Beide Regelungen betreffen einen möglichen Anteilsverkauf, verfolgen jedoch unterschiedliche Interessen. Mitveräußerungsrechte ermöglichen berechtigten Minderheitsgesellschaftern, sich einem qualifizierenden Verkauf anzuschließen. Mitverkaufspflichten können Minderheitsgesellschafter dazu verpflichten, an einem vom Mehrheitsgesellschafter unterstützten Verkauf teilzunehmen, selbst wenn sie lieber nicht verkaufen würden.
Eine Mitveräußerungsklausel kann einem Minderheitsgesellschafter die Möglichkeit geben, zu denselben Bedingungen wie der verkaufende Gesellschafter zu verkaufen. Eine Mitverkaufspflicht kann dem Mehrheitsgesellschafter und dem Käufer helfen, einen Verkauf abzuschließen, indem sie erfasste Minderheitsgesellschafter zur Teilnahme verpflichtet. Das eine ist eine Option zur Teilnahme, das andere kann eine Pflicht zur Teilnahme begründen.
Diese Regelungen sind keine Ersatzlösungen füreinander. Wenn Sie sie prüfen, sollten Sie kontrollieren, wie sie zusammenwirken, welche Gesellschafter jede Regelung auslösen können und wer jeweils erfasst ist. Unklare oder widersprüchliche Formulierungen können es erschweren zu erkennen, ob ein Gesellschafter sich für eine Teilnahme entscheiden kann oder daran teilnehmen muss.
Was sollten Sie in einer Mitveräußerungsklausel prüfen?
Lesen Sie die maßgebliche Vereinbarung und verlassen Sie sich nicht allein auf die Überschrift der Klausel oder eine Zusammenfassung für Finanzierungsrunden. Die konkreten Bestimmungen legen fest, ob und wie das Recht ausgeübt werden kann. Achten Sie besonders auf folgende Fragen:
- Welche Gesellschafter können das Recht auslösen? Prüfen Sie, ob die Regelung für einen Verkauf durch bestimmte Gesellschafter gilt oder einen breiteren Kreis umfasst.
- Welche Beteiligungsschwelle gilt? Die Vereinbarung sollte die Schwelle nennen, ab der ein Verkauf unter die Regelung fällt.
- Welche Gesellschafter können teilnehmen? Vergewissern Sie sich, dass der Text die Minderheitsgesellschafter benennt, die sich anschließen dürfen.
- Erhalten teilnehmende Gesellschafter dieselben Bedingungen? Prüfen Sie, wie die Vereinbarung die Bedingungen beschreibt, die denjenigen zur Verfügung stehen, die sich dem Verkauf anschließen.
- Wie handelt ein berechtigter Gesellschafter? Suchen Sie nach dem Verfahren für die Mitteilung des Verkaufs und die Erklärung der Teilnahme.
- Wie passt die Klausel zu Mitverkaufspflichten? Prüfen Sie, ob beide Regelungen in derselben Verkaufssituation die Rechte und Pflichten eines Gesellschafters eindeutig festlegen.
Ein Recht, das schwer auszulegen oder auszuüben ist, bietet unter Umständen weniger praktischen Schutz, als sein Name vermuten lässt. Es kommt auf den Wortlaut und die Mechanik an, nicht nur auf den allgemeinen Zweck der Regelung. Wenn die Formulierung unklar ist, holen Sie rechtlichen Rat von einer qualifizierten Stelle auf Grundlage der tatsächlichen Dokumente ein, statt anzunehmen, wie eine Transaktion behandelt wird.
Welche Fehler können Gründer machen?
Ein häufiger Fehler besteht darin, den Begriff „Mitveräußerungsrechte“ so zu behandeln, als würde er die gesamte Regelung definieren. Das ist nicht der Fall. Die Regelung gilt möglicherweise nur für einen Verkauf oberhalb einer festgelegten Schwelle oder nur dann, wenn bestimmte Gesellschafter verkaufen. Wenn Sie und Ihre Investoren den Umfang unterschiedlich verstehen, kann dieser Unterschied während einer Transaktion wichtig werden.
Ein weiteres Versäumnis besteht darin, sich auf den Auslöser zu konzentrieren und das Verfahren zu vernachlässigen. Die Vereinbarung sollte erklären, wie ein berechtigter Gesellschafter von einem geplanten Verkauf erfährt und wie er die Option ausüben kann. Die genaue Formulierung ist eine rechtliche Frage, das Teilnahmeverfahren sollte aber für diejenigen verständlich sein, die es befolgen müssen.
Verwirrung kann auch entstehen, wenn informelle Erklärungen nicht mit den schriftlichen Bedingungen übereinstimmen. Prüfen Sie die maßgeblichen Vereinbarungen und stellen Sie sicher, dass Gespräche mit Investoren kein weiteres oder enger gefasstes Recht suggerieren, als die Dokumente vorsehen. Prüfen Sie Mitveräußerungs- und Mitverkaufsklauseln gemeinsam, da jede eine andere Seite eines möglichen Verkaufs betrifft.
Gehen Sie schließlich nicht davon aus, dass die Regelung jedem Gesellschafter bei jeder Transaktion den Verkauf erlaubt. Ihre Wirkung hängt von den Bedingungen der Vereinbarung ab, einschließlich der Schwelle, der Gesellschafter, die das Recht auslösen können, der erfassten Gesellschafter und der Teilnahmebedingungen.
Wie können Sie die Investorenansprache organisieren?
Das Verständnis von Gesellschafterrechten ist ein Teil der Vorbereitung auf eine Finanzierungsrunde. Sie benötigen möglicherweise auch eine Möglichkeit, potenzielle Investoren zu finden und die Ansprache organisiert zu halten. Round Funded hilft Gründern, Investoren zu finden, Pitches zu versenden und Antworten nachzuverfolgen.
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Sie können Ihr Startup bei Round Funded einreichen, um mit Investoren zusammengebracht zu werden. Sie können auch eine Vermittlung zu aktiven Investoren erhalten. Round Funded unterstützt die Investorensuche und -ansprache; es ersetzt nicht die Prüfung von Gesellschaftervereinbarungen durch qualifizierte Berater.
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Häufig gestellte Fragen
Was sind Mitveräußerungsrechte?
Mitveräußerungsrechte können es berechtigten Minderheitsgesellschaftern ermöglichen, sich einem qualifizierenden Verkauf zu denselben Bedingungen anzuschließen wie der verkaufende Gesellschafter. Die Gesellschafter- oder Investorenrechtevereinbarung legt fest, wann die Regelung gilt und wer erfasst ist.
Wie funktionieren Mitveräußerungsrechte?
Wenn ein Verkauf die Bedingungen der Vereinbarung erfüllt, können erfasste Minderheitsgesellschafter die Option haben, zu denselben Bedingungen wie der verkaufende Gesellschafter teilzunehmen. Die Vereinbarung legt die Schwelle, die berechtigten Gesellschafter und das Verfahren fest.
Worin besteht der Unterschied zwischen Mitveräußerungs- und Mitverkaufsrechten?
Mitveräußerungsrechte können Minderheitsgesellschaftern die Option geben, sich einem qualifizierenden Verkauf anzuschließen. Mitverkaufspflichten können erfasste Minderheitsgesellschafter dazu verpflichten, sich einem vom Mehrheitsgesellschafter unterstützten Verkauf anzuschließen. Die Regelungen verfolgen unterschiedliche Interessen und sollten gemeinsam gelesen werden.
Wer kann von Mitveräußerungsrechten profitieren?
Minderheitsgesellschafter, darunter kleinere Investoren und frühe Mitarbeiter, können profitieren, da die Regelung ihnen ermöglichen kann, gemeinsam mit einem Gründer oder einem großen Gesellschafter zu verkaufen. Ob ein bestimmter Gesellschafter berechtigt ist, hängt von der Vereinbarung ab.
Gelten Mitveräußerungsrechte für jeden Anteilsverkauf?
Nicht unbedingt. Die Vereinbarung kann das Recht auf Verkäufe oberhalb einer festgelegten Beteiligungsschwelle oder auf Verkäufe durch bestimmte Gesellschafter beschränken. Ihre Bedingungen bestimmen, ob eine bestimmte Transaktion das Recht auslöst.