Double-Trigger-Beschleunigung ist eine Klausel, die nach einem Kontrollwechsel und einem qualifizierenden Beschäftigungsereignis einen Teil der noch nicht unverfallbaren Eigenkapitalanteile unverfallbar machen kann. Für Gründer kommt es darauf an, diese Ereignisse und ihren Zeitpunkt im Vertrag klar zu definieren.
Was bedeutet Double-Trigger-Beschleunigung?
Mitarbeiter von Startups erwerben Eigenkapital häufig über die Zeit durch Unverfallbarkeit (Vesting). Die Double-Trigger-Beschleunigung regelt, was mit einem Teil der noch nicht unverfallbaren Anteile geschieht, wenn zwei bestimmte Ereignisse eintreten. Das erste ist in der Regel ein Kontrollwechsel, etwa eine Übernahme. Das zweite ist meist eine Kündigung ohne wichtigen Grund oder eine Eigenkündigung aus wichtigem Grund nach dieser Transaktion.
Beide Ereignisse müssen die Vereinbarung erfüllen. Ein Kontrollwechsel allein löst die Double-Trigger-Beschleunigung in der Regel nicht aus, und ein Beschäftigungsereignis ohne Bezug zu einem Kontrollwechsel reicht für sich genommen ebenfalls nicht aus. Die Klausel legt außerdem einen Zeitraum fest, in dem das zweite Ereignis eintreten muss.
Diese Struktur berücksichtigt zwei unterschiedliche Interessen. Mitarbeiter möchten sich womöglich davor schützen, bei einer Transaktion noch nicht unverfallbare Anteile zu verlieren, während ein Käufer die Möglichkeit haben möchte, das Team während einer Übergangsphase zu halten. Branchenleitlinien beschreiben die Double-Trigger-Beschleunigung als Marktstandard für Mitarbeiter- und Führungskräfte-Eigenkapital.
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Wie funktionieren die beiden Auslöser?
Der erste Auslöser ist in der Regel ein Kontrollwechsel. Die Vereinbarung sollte festlegen, was als solcher gilt. Eine Übernahme ist ein gängiges Beispiel, maßgeblich ist jedoch die Definition in den jeweiligen Unterlagen.
Der zweite Auslöser betrifft die Situation des Mitarbeiters nach dem Kontrollwechsel. Er umfasst üblicherweise eine Kündigung ohne wichtigen Grund oder eine Eigenkündigung aus wichtigem Grund innerhalb des in der Vereinbarung festgelegten Zeitraums. Die Begriffe „ohne wichtigen Grund“ und „wichtiger Grund“ sind entscheidend, weil sie festlegen, welche Änderungen des Arbeitsverhältnisses qualifizieren.
Wenn etwa ein Unternehmen übernommen wird und ein Mitarbeiter anschließend innerhalb des vertraglichen Zeitfensters ohne wichtigen Grund gekündigt wird, kann das zweite Ereignis erfüllt sein. Die Klausel kann dann je nach ihren Bedingungen eine Beschleunigung vorsehen. Wenn der Mitarbeiter hingegen unter den vereinbarten Bedingungen in seiner Position bleibt, tritt der zweite Auslöser womöglich nicht ein.
Eine Eigenkündigung zählt nicht automatisch. Die Vereinbarung kann einen wichtigen Grund so definieren, dass er Umstände wie eine Herabstufung oder eine erzwungene Versetzung umfasst. Ob eine bestimmte Änderung qualifiziert, entscheidet jedoch der Vertrag. Sowohl die Umstände als auch der Zeitpunkt müssen die Klausel erfüllen.
Was sollten Gründer in der Vereinbarung klären?
Die Bezeichnung „Double Trigger“ ersetzt keine präzise Vertragsgestaltung. Gründer sollten die tatsächliche Regelung lesen, um zu verstehen, was sie umfasst und wie sie auf die Eigenkapitalvereinbarung anzuwenden ist.
Bei der Prüfung des Wortlauts sind folgende Punkte zu beachten:
- Die Definition des Kontrollwechsels: Prüfen Sie, ob die Vereinbarung das Ereignis benennt, das als erster Auslöser gilt.
- Das zweite Ereignis: Prüfen Sie, wie die Klausel Kündigung ohne wichtigen Grund und Eigenkündigung aus wichtigem Grund definiert.
- Das Zeitfenster: Stellen Sie sicher, dass die Vereinbarung festlegt, wie lange nach einem Kontrollwechsel das zweite Ereignis eintreten kann und dennoch qualifiziert.
- Die betroffenen Anteile: Ermitteln Sie, welche noch nicht unverfallbaren Anteile bei Erfüllung beider Auslöser beschleunigt werden. Gehen Sie nicht von einem bestimmten Betrag oder Prozentsatz aus, ohne die Unterlagen geprüft zu haben.
- Der beabsichtigte Ausgleich: Überlegen Sie, ob die Regelung Mitarbeiter schützt und gleichzeitig einem Käufer die Chance lässt, das Team während der Übergangsphase zu halten.
Die Details sind besonders wichtig, wenn eine Transaktion läuft und sich die Rolle oder die Arbeitsbedingungen des Mitarbeiters ändern können. Sind die Definitionen unklar, können die Beteiligten uneins darüber sein, ob die genannten Ereignisse eingetreten sind. Gründer sollten die Klausel zusammen mit ihren Eigenkapitalunterlagen und der Transaktionsplanung prüfen und qualifizierte Berater um die Prüfung der Transaktionsdokumente bitten.
Welche Fehler können die Klausel unklar machen?
Ein häufiger Fehler besteht darin anzunehmen, dass der Begriff „Double Trigger“ die volle Wirkung erklärt. Allein der Begriff sagt nicht, was als Kontrollwechsel gilt, welche Beschäftigungsereignisse qualifizieren oder wie viele Anteile beschleunigt werden.
Weitere Lücken können die Regelung schwer auslegbar machen:
- Eine Übernahme wird als automatische Beschleunigung behandelt, obwohl die Klausel ein zweites Ereignis verlangt.
- Der Zeitraum nach der Transaktion bleibt ungeregelt oder unklar.
- „Wichtiger Grund“ wird verwendet, ohne die qualifizierenden Umstände festzulegen.
- Es wird angenommen, dass jede Eigenkündigung den vertraglichen Test erfüllt.
- Es wird nicht geregelt, was mit noch nicht unverfallbaren Anteilen geschieht, wenn beide Auslöser eintreten.
- Der Schutz der Mitarbeiter wird berücksichtigt, ohne die Chance des Käufers einzubeziehen, das Team zu halten.
Eine klare Klausel macht die Bedingungen für Mitarbeiter, Investoren und einen potenziellen Erwerber leichter verständlich. Sie hilft außerdem, sich nicht auf Annahmen darüber zu verlassen, wie die Regelung während einer Transaktion wirkt. Maßgeblich ist die Vereinbarung, prüfen Sie daher den tatsächlichen Wortlaut, statt sich auf eine allgemeine Beschreibung des Begriffs zu verlassen.
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Häufig gestellte Fragen
Tritt die Double-Trigger-Beschleunigung automatisch ein, wenn ein Unternehmen übernommen wird?
In der Regel nicht. Die Regelung setzt grundsätzlich sowohl einen Kontrollwechsel als auch ein zweites qualifizierendes Ereignis voraus, etwa eine Kündigung ohne wichtigen Grund oder eine Eigenkündigung aus wichtigem Grund. Die Vereinbarung definiert die Bedingungen.
Was kann als zweiter Auslöser gelten?
Der zweite Auslöser ist häufig eine Kündigung ohne wichtigen Grund oder eine Eigenkündigung aus wichtigem Grund nach einem Kontrollwechsel. Die Klausel legt fest, welche Umstände qualifizieren, daher reicht eine Eigenkündigung nicht automatisch aus.
Wie lang ist der Zeitraum für das zweite Ereignis?
Die Vereinbarung legt das maßgebliche Zeitfenster fest. Es beträgt häufig 12 Monate, doch dieser Zeitraum ist nicht allgemeingültig. Prüfen Sie den Vertrag, statt davon auszugehen, dass ein bestimmter Zeitraum gilt.
Wie viele Anteile werden beschleunigt?
Die Bedingungen der Regelung bestimmen, was mit noch nicht unverfallbaren Anteilen geschieht, wenn beide Auslöser eintreten. Eine allgemeine Beschreibung der Double-Trigger-Beschleunigung legt keinen bestimmten Betrag oder Prozentsatz fest.
Warum einen Double Trigger statt einer Beschleunigung bei der Übernahme nutzen?
Ein Double Trigger setzt nach dem Kontrollwechsel ein qualifizierendes zweites Ereignis voraus. Dies kann Mitarbeiter schützen und dem Erwerber zugleich die Möglichkeit geben, das Team während der Übergangsphase zu halten. Die konkreten Bedingungen hängen von der Vereinbarung ab.
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