Full Ratchet ist eine Verwässerungsschutzklausel, die den Wandlungspreis eines früheren Investors bei einer Abwärtsrunde auf den niedrigeren Preis zurücksetzt. Für Gründer lautet die zentrale Frage, wie sich diese Anpassung auf die Eigentumsverhältnisse auswirkt und wer die daraus entstehende Verwässerung trägt.
Was bedeutet Full Ratchet in einem Term Sheet?
Ein Wandlungspreis bestimmt, wie eine frühere Investition in Anteile umgewandelt wird. Wenn ein Unternehmen später zu einem niedrigeren Preis Kapital aufnimmt, ändert eine Full-Ratchet-Klausel den Wandlungspreis des früheren Investors auf diesen neuen, niedrigeren Preis.
Die Anpassung richtet sich nicht nach der Anzahl der in der späteren Finanzierung ausgegebenen Anteile. Ist die Klausel so formuliert, kann bereits eine kleine Ausgabe zum niedrigeren Preis eine Rücksetzung auf diesen Preis auslösen.
Damit ist Full Ratchet eine besonders starke Form des Verwässerungsschutzes für den begünstigten Investor. Da der angepasste Preis niedriger ist, kann sich die Investition in mehr Anteile wandeln, als es zum ursprünglichen Wandlungspreis der Fall wäre. Die zusätzliche Verwässerung betrifft die Kapitalstruktur des Unternehmens, wobei Gründer und Mitarbeiter zu denjenigen gehören können, die die Kosten tragen.
Der Begriff beschreibt einen bestimmten Anpassungsmechanismus, nicht die gesamte Wirkung einer Finanzierung. Um die Folgen zu verstehen, müssen Sie den tatsächlichen Klauseltext lesen und prüfen, wie sich die Eigentumsverhältnisse des Unternehmens ändern, wenn eine künftige Finanzierung zu einem niedrigeren Preis als eine frühere erfolgt.
Wie funktioniert Full Ratchet in einer Abwärtsrunde?
Eine Abwärtsrunde ist eine Finanzierung zu einem niedrigeren Preis als eine frühere Finanzierung. Nach einer Full-Ratchet-Klausel wird der Wandlungspreis des früheren Investors auf den neuen, niedrigeren Preis zurückgesetzt. Das entscheidende Merkmal ist, dass die Rücksetzung nicht im Verhältnis zur Anzahl der in der Abwärtsrunde ausgegebenen Anteile sinkt.
Der Ablauf ist unkompliziert:
- Eine frühere Investition hat einen Wandlungspreis.
- Das Unternehmen nimmt später zu einem niedrigeren Preis Kapital auf.
- Die Full-Ratchet-Klausel setzt den früheren Wandlungspreis auf diesen niedrigeren Preis zurück.
- Bei der Wandlung kann der angepasste Preis dazu führen, dass der frühere Investor mehr Anteile erhält.
Es werden hier keine transaktionsspezifischen Preise oder Anteilszahlen genannt, daher hängt ein Zahlenbeispiel von Annahmen ab. Sie können dennoch die Kernwirkung beurteilen: Der Preis der neuen Finanzierung bestimmt den angepassten Wandlungspreis, während die Anzahl der in dieser Finanzierung ausgegebenen Anteile nicht bestimmt, wie stark der Preis zurückgesetzt wird.
Diese Unterscheidung ist wichtig, wenn Sie die Finanzierung als Ganzes prüfen. Die spätere Runde mag eine kleine Ausgabe umfassen, doch das schränkt die Anpassung für den durch die Klausel geschützten Investor nicht zwingend ein.
Wie unterscheidet sich Full Ratchet vom gewichteten Durchschnittsschutz?
Der breit angelegte gewichtete Durchschnittsschutz (Broad-based Weighted Average) ist eine übliche Alternative zu einem Full Ratchet. Beide Ansätze betreffen eine spätere Finanzierung zu einem niedrigeren Preis, berechnen die Anpassung des Wandlungspreises jedoch unterschiedlich.
| Klausel | Wie sich der Wandlungspreis ändert |
|---|---|
| Full Ratchet | Setzt auf den neuen, niedrigeren Finanzierungspreis zurück, ohne die Anpassung an die Anzahl der ausgegebenen Anteile zu skalieren |
| Breit angelegter gewichteter Durchschnitt | Passt sich im Verhältnis zur Größe der Abwärtsrunde an |
Der praktische Unterschied besteht darin, dass eine gewichtete Durchschnittsanpassung die Größe der Abwärtsrunde berücksichtigt. Ein Full Ratchet macht die Rücksetzung nicht proportional zur Menge der verkauften Anteile. Dadurch kann ein Full Ratchet für andere Anteilseigner, einschließlich Gründer und Mitarbeiter, belastender sein.
Konzentrieren Sie sich beim Vergleich der Bedingungen auf die tatsächliche Berechnung und deren Auswirkung auf die Wandlung. Die Bezeichnung allein sagt nicht, wie die Klausel in Ihrer Finanzierung wirkt. Fragen Sie, welches Ereignis sie auslöst, welcher Wandlungspreis sich ändert und wie die Anpassung die Eigentumsverhältnisse beeinflusst.
Was sollten Gründer bei einer Full-Ratchet-Klausel verhandeln?
Behandeln Sie die Klausel als Teil der gesamten Finanzierung und nicht als isolierte Standardformulierung. Prüfen Sie den genauen Auslöser und die Berechnung und fragen Sie dann, wer betroffen sein könnte, wenn das Unternehmen später zu einem niedrigeren Preis Kapital aufnimmt.
Hilfreiche Fragen sind unter anderem:
- Welche Finanzierungsereignisse lösen die Anpassung aus?
- Wie verändert die Klausel den Wandlungspreis des früheren Investors?
- Setzt die Klausel den Preis vollständig zurück oder passt sie ihn im Verhältnis zur Abwärtsrunde an?
- Wie könnte die Anpassung die Eigentumsfolgen für Gründer und Mitarbeiter verändern?
- Wie schneidet die vorgeschlagene Klausel im Vergleich zum breit angelegten gewichteten Durchschnittsschutz ab?
Full Ratchet kann einen größeren Teil der Verwässerung einer Abwärtsrunde auf Gründer und Mitarbeiter konzentrieren. Diese verteilungspolitische Wirkung ist ein Grund, die Formulierung sorgfältig zu prüfen, bevor Sie zustimmen. Die Klausel kann einen Investor schützen, während sie das Ergebnis für andere, die das Unternehmen weiter aufbauen, weniger vorteilhaft macht.
Betrachten Sie Full Ratchet für Gründer als Warnsignal und verhandeln Sie hart dagegen, besonders in einer frühen Phase. Die allgemeine Empfehlung lautet, eine solche Klausel in dieser Phase praktisch nie zu akzeptieren, und die meisten seriösen Investoren verlangen sie auch nicht. Diese Punkte ersetzen nicht die Prüfung der konkreten Vereinbarung durch qualifizierte Rechtsberatung.
Welche Fehler sollten Gründer vermeiden?
Einige Missverständnisse können es erschweren, die Folgen der Klausel zu beurteilen:
- Annahme, es handle sich um harmlose Standardklauseln. Eine Rücksetzung des Wandlungspreises kann bestimmen, wer in einer künftigen Abwärtsrunde die Verwässerung trägt.
- Ausschließlich Blick auf die aktuelle Finanzierung. Die Klausel betrifft, was passieren kann, wenn eine spätere Finanzierung zu einem niedrigeren Preis erfolgt.
- Verwechslung einer vollständigen Rücksetzung mit einer proportionalen Anpassung. Full Ratchet setzt auf den neuen, niedrigeren Preis zurück; der breit angelegte gewichtete Durchschnitt passt sich im Verhältnis zur Größe der Abwärtsrunde an.
- Diskussion der Bezeichnung ohne das Ergebnis. Konzentrieren Sie sich auf Auslöser, Berechnung, Wirkung der Wandlung und Verteilung der Verwässerung.
- Eilige Prüfung. Bewerten Sie die Klausel im Kontext des gesamten Term Sheets, stellen Sie klare Fragen und holen Sie qualifizierten Rechtsrat zum tatsächlichen Wortlaut ein.
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Häufig gestellte Fragen
Hängt ein Full Ratchet davon ab, wie viele Anteile das Unternehmen ausgibt?
Nein. Das entscheidende Merkmal ist, dass der frühere Wandlungspreis auf den neuen, niedrigeren Preis zurückgesetzt wird, ohne die Anpassung an die Anzahl der in der Abwärtsrunde ausgegebenen Anteile zu skalieren.
Wie kann ein Full Ratchet Gründer und Mitarbeiter betreffen?
Die Anpassung kann dem früheren Investor bei der Wandlung der Investition mehr Anteile verschaffen. Die daraus resultierende Verwässerung kann andere Anteilseigner treffen, einschließlich Gründer und Mitarbeiter.
Ist der breit angelegte gewichtete Durchschnittsschutz dasselbe wie ein Full Ratchet?
Nein. Ein Full Ratchet setzt den Wandlungspreis auf den neuen, niedrigeren Preis zurück. Der breit angelegte gewichtete Durchschnitt passt den Preis im Verhältnis zur Größe der Abwärtsrunde an.
Sollten Gründer einer Full-Ratchet-Klausel zustimmen?
In einer frühen Phase praktisch nie. Verhandeln Sie hart dagegen. Prüfen Sie die Klausel sorgfältig und holen Sie qualifizierten Rechtsrat ein.
Was sollten Sie vor der Unterschrift prüfen?
Ermitteln Sie den Auslöser, verstehen Sie, wie der Wandlungspreis neu berechnet wird, und überlegen Sie, wer in einer künftigen Abwärtsrunde die Verwässerung trägt. Vergleichen Sie den Mechanismus mit dem breit angelegten gewichteten Durchschnitt und prüfen Sie den tatsächlichen Wortlaut mit qualifizierter Rechtsberatung.
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