Wichtige Klauseln in Term Sheets, die jeder Gründer kennen sollte

Ein Term Sheet sieht aus wie eine einseitige Zusammenfassung. Tatsächlich ist es der Bauplan dafür, wer Ihr Unternehmen kontrolliert und wer zuerst bezahlt wird. Verpassen Sie eine Klausel, werden Sie sie jahrelang spüren, manchmal genau in dem Moment, in dem Sie endlich verkaufen.

Die meisten Gründer lesen ihr erstes Term Sheet unter Druck. Ein Investor will schnell vorankommen, das Dokument ist voller Wörter, die Sie nur halb erkennen, und die Aussage „Lassen Sie mich diese Klausel überdenken“ fühlt sich riskant an, wenn Sie Monate gebraucht haben, um ein „Ja“ zu bekommen. Dieser Leitfaden zerlegt die wichtigen Klauseln, was jede einzelne wirklich bedeutet und wie eine Gründer-freundliche Version aussieht.

Eines vorweg: Ihr Verhandlungsspielraum für all das hängt davon ab, wie viele Investoren beteiligt sein wollen. Ein einziges Angebot bedeutet, dass Sie nehmen, was Sie bekommen. Mehrere konkurrierende Angebote bedeuten, dass Sie Druck ausüben können. Deshalb unterzeichnen Gründer, die einen echten Prozess durchlaufen, wie den, den Sie auf Round Funded durchführen können, tendenziell sauberere Konditionen als Gründer, die den ersten Scheck angenommen haben, der aufgetaucht ist.

Bewertung: Pre-Money, Post-Money und die Zahl, die wirklich zählt

Die Bewertung ist der Preisschild Ihres Unternehmens, bevor die Runde abgeschlossen ist. Pre-Money ist der Wert Ihres Unternehmens, bevor das neue Geld eintrifft. Post-Money ist Pre-Money plus der aufgenommene Betrag. Wenn Ihre Pre-Money-Bewertung 8 Mio. $ beträgt und Sie 2 Mio. $ aufnehmen, beträgt Ihre Post-Money-Bewertung 10 Mio. $ und der neue Investor besitzt 20 Prozent.

Gründer fixieren sich auf die Schlagzeilenzahl, aber die Struktur darum herum verändert die tatsächlichen Kosten.

• Eine hohe Bewertung mit einer aggressiven Liquidationspräferenz kann schlimmer sein als eine niedrigere Bewertung mit sauberen Konditionen.
• Die „Post-Money-Bewertung“ auf einem SAFE bedeutet, dass die Obergrenze bereits die Verwässerung dieses SAFE berücksichtigt, sodass gestapelte SAFEs Sie stärker verwässern können, als Sie erwarten.
• Der Aktienoptionspool (nächster Abschnitt) wird normalerweise von Ihrer Pre-Money-Bewertung abgezogen, was Ihre effektive Bewertung leise senkt.

Das Streben nach der größten Zahl kann nach hinten losgehen. Eine himmelhohe Bewertung, in die Sie hineinwachsen können, führt später zu einer schmerzhaften Abwärtsrunde. Das Ziel ist ein fairer Preis mit Konditionen, mit denen Sie leben können, und der beste Weg, diesen Preis zu finden, ist Wettbewerb. Wenn mehrere Investoren Ihre Runde gleichzeitig bewerten, setzt der Markt Ihre Bewertung fest, anstatt einer einzelnen Firma. Das ist der praktische Grund, warum ein strukturierter Fundraising-Prozess besser ist als einzelne Kaffeegespräche.

Der Aktienoptionspool: Die Verwässerung, die offen sichtbar ist

Der Aktienoptionspool (oder ESOP) ist Eigenkapital, das für zukünftige Mitarbeiter zurückgelegt wird. Investoren verlangen fast immer einen, typischerweise 10 bis 15 Prozent, und hier ist der Haken: Sie wollen ihn normalerweise vor der Runde gebildet haben, innerhalb Ihrer Pre-Money-Bewertung.

Das bedeutet, dass die Verwässerung aus den Taschen der Gründer stammt und nicht aus der des neuen Investors. Dies ist der berühmte „Option Pool Shuffle“. Bei einem Post-Money-Deal über 10 Mio. $ kann ein Pre-Money gebildeter Pool von 15 Prozent die Gründer mehrere Prozentpunkte an Eigentum kosten, die leise den Anteil des Investors subventionieren.

Was Gründer-freundlich aussieht:

• Bemessen Sie den Pool an Ihrem tatsächlichen Einstellungsplan. Wenn Sie nur 8 Prozent für die nächsten 18 Monate an Einstellungen benötigen, stimmen Sie nicht 15 Prozent zu.
• Drängen Sie auf einen Post-Money-Pool, wo immer möglich, damit die Verwässerung geteilt wird.
• Bringen Sie einen echten Einstellungsplan in die Gespräche ein. „Hier sind die fünf Rollen und ihre Aktienoptionen“ ist weitaus stärker als eine vage Rundenzahl.

Liquidationspräferenz: Wer bekommt bei einem Exit zuerst Geld?

Dies ist die Klausel, die Gründer am meisten unterschätzen. Die Liquidationspräferenz entscheidet, wer bei einem Verkauf oder einer Auflösung des Unternehmens zuerst Geld erhält und wie viel, bevor jemand anderes auch nur einen Dollar sieht.

Zwei Variablen sind wichtig:

1. Der Multiplikator. Eine 1x-Präferenz bedeutet, dass Investoren ihr Geld zuerst zurückbekommen, einmal. Eine 2x oder 3x-Präferenz bedeutet, dass sie das Zwei- oder Dreifache ihrer Investition erhalten, bevor die Stammaktionäre (Sie und Ihr Team) etwas bekommen.
2. Partizipierend vs. nicht-partizipierend. Bei nicht-partizipierend nimmt der Investor entweder seine Präferenz ODER konvertiert zu Stammaktien und teilt sich den Gewinn, was immer höher ist. Bei partizipierend („Double Dip“) bekommt er sein Geld zuerst zurück UND teilt sich dann den Rest.

Stellen Sie sich einen Verkauf über 20 Mio. $ vor, bei dem Investoren 5 Mio. $ investiert haben. Mit einer sauberen 1x nicht-partizipierenden Präferenz werden sie wahrscheinlich konvertieren und ihren Pro-Rata-Anteil an den gesamten 20 Mio. $ erhalten. Mit einer 2x partizipierenden Präferenz ziehen sie 10 Mio. $ ab und teilen dann den Rest mit Ihnen. Derselbe Exit, sehr unterschiedliches Ergebnis für Ihr Bankkonto.

Gründer-freundliche Version: 1x, nicht-partizipierend. Dies ist der Marktstandard für gesunde Runden. Alles über 1x oder etwas Partizipierendes sollte Sie dazu veranlassen, nach dem Warum zu fragen, und es ist eine Klausel, die echte Verhandlungsenergie wert ist.

Term Sheet-Klauseln im Überblick

Hier ist eine schnelle Referenz, die Sie vor jedem Gespräch mit einem Investor überfliegen können.

Pro-Rata-Rechte: Investoren nah halten, ohne die Zukunft zu verschenken

Pro-Rata-Rechte geben einem Investor die Option, in zukünftigen Runden erneut zu investieren, um seinen Eigentumsanteil zu erhalten. Wenn er jetzt 10 Prozent besitzt, erlauben Pro-Rata-Rechte ihm, in Ihrer Serie A genug zu kaufen, um bei 10 Prozent zu bleiben.

Das ist meistens vernünftig und sogar hilfreich. Investoren, die nachinvestieren können, sind Investoren, die engagiert bleiben. Schwierigkeiten entstehen, wenn zu viele Kleinanleger Pro-Rata-Rechte haben, was einen zukünftigen Lead-Investor verdrängen und Ihre nächste Finanzierung komplizieren kann.

Gründer-freundlicher Ansatz:

• Gewähren Sie Pro-Rata-Rechte Ihrem Lead-Investor und wichtigen Investoren, nicht jedem Angel, der einen kleinen Scheck schreibt.
• Achten Sie auf „Super Pro-Rata“-Rechte, die es einem Investor erlauben, mehr als seinen aktuellen Anteil zu kaufen. Das kann zukünftige Leads einschränken.
• Halten Sie Ihre Cap Table sauber. Eine saubere Cap Table lässt sich leichter finanzieren, und ein größeres Investorennetzwerk bietet Ihnen Ersatz, wenn ein Investor in der nächsten Runde ablehnt.

Beiratssitze und Kontrolle: Wer das Unternehmen wirklich führt

Eigenkapital ist Eigentum. Beiratssitze sind Kontrolle. Sie sind nicht dasselbe, und Gründer, die sie verwechseln, werden später überrascht sein, wenn sie den größten Teil des Unternehmens besitzen, aber bei Einstellungen, Finanzierungen oder sogar ihrer eigenen Rolle überstimmt werden können.

In der Seed-Phase ist eine übliche Struktur ein dreiköpfiger Beirat: zwei Gründer-freundliche Sitze und ein Investoren-Sitz. Die Gefahr besteht darin, Runde für Runde in einen Beirat abzudriften, in dem die Investoren die Mehrheit haben. Sobald das passiert, können Entscheidungen über den CEO, zukünftige Runden und einen Verkauf ohne Ihre Zustimmung getroffen werden.

Was zu schützen ist:

• Behalten Sie die Kontrolle der Gründer über den Beirat so lange wie möglich, besonders in der Seed- und Serie A-Phase.
• Setzen Sie unabhängige Sitze mit Bedacht ein. Ein unabhängiger Direktor sollte wirklich neutral sein, gemeinsam ausgewählt, kein verbündeter Investor im Verborgenen.
• Verfolgen Sie die Zusammensetzung des Beirats über mehrere Runden hinweg, nicht nur über die aktuelle. Jeder neue Investoren-Sitz verändert die Rechnung.

Kontrolle ist genau dort, wo Optionen sich auszahlen. Ein Investor, der weiß, dass Sie andere Term Sheets auf dem Tisch haben, wird es mit weit geringerer Wahrscheinlichkeit verlangen, eine Beiratsmehrheit für einen Minderheitsanteil zu bekommen.

Schutzbestimmungen und Vesting: Das Kleingedruckte, das später beißt

Schutzbestimmungen

Schutzbestimmungen sind Vetorechte von Investoren. Selbst mit einem kleinen Anteil kann ein Investor bestimmte wichtige Entscheidungen blockieren: Verkauf des Unternehmens, Aufnahme von mehr Geld, Änderung der Satzung, Ausgabe neuer Aktien, Aufnahme großer Schulden.

Standard-Schutzbestimmungen sind normal und erwartet. Das Problem ist der Umfang. Achten Sie auf Vetorechte bei alltäglichen Abläufen, wie Einstellungen, Budgets oder Routineverträgen, denn diese verwandeln einen passiven Investor in einen Co-CEO. Gründer-freundlich bedeutet eine enge, standardmäßige Liste, die nur wirklich wichtige Unternehmensaktionen abdeckt.

Vesting

Vesting bedeutet, dass Sie Ihre eigenen Anteile im Laufe der Zeit verdienen. Der Marktstandard sind vier Jahre mit einem einjährigen Cliff: Nichts vesting, bis Sie ein Jahr dabei waren, dann vesting monatlich danach. Investoren verlangen dies, damit ein Mitgründer, der im dritten Monat aussteigt, nicht mit einem großen Stück des Unternehmens davongeht.

Gründer-freundliche Details zum Verhandeln:

• Anrechnung bereits geleisteter Arbeit. Wenn Sie bereits zwei Jahre vor der Finanzierungsrunde aufgebaut haben, bitten Sie um Anrechnung des Vestings, damit Sie nicht bei Null anfangen.
• Beschleunigung beim Verkauf. Single-Trigger-Beschleunigung vestet Ihre Anteile, wenn das Unternehmen übernommen wird. Double-Trigger vestet sie, wenn Sie übernommen und danach entlassen werden. Double-Trigger ist der übliche Kompromiss.
• Gründer-Vesting und Mitarbeiter-Vesting sind unterschiedliche Gespräche. Lassen Sie nicht zu, dass eine Reihe von Konditionen stillschweigend die andere definiert.

So verhandeln Sie diese Klauseln tatsächlich

Sie können jede Klausel auswendig kennen und trotzdem einen schlechten Deal abschließen, wenn Sie keine Verhandlungsmacht haben. Verhandlungen bei der Finanzierung drehen sich meist um Alternativen. Hier erfahren Sie, wie Gründer sich Raum zum Drängen verschaffen.

• Führen Sie einen echten Prozess durch. Kontaktieren Sie viele relevante Investoren in einem engen Zeitfenster, damit die Angebote zeitnah eintreffen. Konkurrierendes Interesse ist Ihre größte Quelle für Verhandlungsmacht.
• Kennen Sie Ihre Nicht-Verhandlungsfähigen. Entscheiden Sie im Voraus, für welche Klauseln Sie kämpfen werden (normalerweise 1x nicht-partizipierend, Beiratskontrolle, vernünftiger Aktienoptionspool) und welche Sie verhandeln werden.
• Kennen Sie die Standards. Wenn Sie sagen können: „1x nicht-partizipierend ist Markt für diese Phase“, verhandeln Sie auf Basis von Fakten, nicht von Gefühlen.
• Verhandeln Sie nicht allein. Ein Startup-Anwalt, der wöchentlich Term Sheets liest, wird Dinge entdecken, die Sie übersehen.

Das Schwierige ist der Prozess selbst, und das ist die langsame, manuelle Plackerei, die Wochen verschlingt. Die richtigen Investoren zu finden, personalisierte E-Mails zu schreiben, Outreach zu senden, zu verfolgen, wer geantwortet hat, Nachfassaktionen zu jagen und einen Datenraum aktuell zu halten, ist ein Vollzeitjob zusätzlich zur Führung Ihres Unternehmens.

Das ist die Arbeit, die Round Funded automatisiert. Sie reichen Ihr Startup einmal ein und werden mit geprüften Investoren zusammengebracht, die Ihre Phase finanzieren, aus einem Netzwerk, das Personen von Y Combinator, Antler, Techstars und 500 Global umfasst. Es schreibt die personalisierten Pitch-E-Mails, sendet den Outreach, verfolgt Antworten und jagt Nachfassaktionen, sodass mehrere Gespräche gleichzeitig laufen. Mehr Live-Gespräche bedeuten mehr potenzielle Angebote, und mehr Angebote geben Ihnen genau die Verhandlungsmacht, um jede der obigen Klauseln zu verhandeln. Die Arbeit, die von Hand Wochen dauert, dauert einen Nachmittag.

Häufig gestellte Fragen

Was ist die wichtigste Term Sheet-Klausel für Gründer?

Die Liquidationspräferenz wird von Gründern am meisten unterschätzt, da sie bestimmt, wer bei einem Exit zuerst und wie viel erhält. Eine 1x nicht-partizipierende Präferenz ist der Gründer-freundliche Standard. Die Zusammensetzung des Beirats ist genauso wichtig, da sie bestimmt, wer das Unternehmen kontrolliert, unabhängig davon, wem es gehört.

Ist eine höhere Bewertung immer besser?

Nein. Eine hohe Bewertung, gepaart mit einer aggressiven Liquidationspräferenz oder einem großen Pre-Money-Aktienoptionspool, kann Sie schlechter stellen als eine niedrigere Bewertung mit sauberen Konditionen. Eine zu hohe Bewertung birgt auch das Risiko einer schmerzhaften Abwärtsrunde später. Konkurrierende Angebote, wie die, die Sie auf Round Funded generieren können, helfen Ihnen, einen fairen Preis zu finden, nicht nur einen glänzenden.

Was bedeutet eine 1x nicht-partizipierende Liquidationspräferenz?

Das bedeutet, dass Investoren zuerst ihre ursprüngliche Investition zurückbekommen (1x), aber dann müssen sie wählen: Entweder nehmen sie dieses Geld ODER sie konvertieren zu Stammaktien und teilen sich den Gewinn, nicht beides. Dies ist der Marktstandard und schützt Gründer davor, dass Investoren „doppelt abkassieren“, indem sie ihr Geld zurücknehmen und dann auch noch von den verbleibenden Erlösen profitieren.

Wie hoch sollte der Aktienoptionspool sein?

Bemessen Sie ihn an Ihrem tatsächlichen Einstellungsplan und nicht an einer Standardzahl. Viele Seed-Runden liegen bei etwa 10 bis 15 Prozent, aber wenn ein detaillierter Plan zeigt, dass Sie in den nächsten 18 Monaten nur 8 Prozent benötigen, verhandeln Sie entsprechend. Das Drängen auf einen Post-Money-Pool, bei dem die Verwässerung geteilt wird, hilft ebenfalls, Ihr Eigentum zu schützen.

Benötige ich einen Anwalt, um ein Term Sheet zu prüfen?

Ja. Dieser Leitfaden erklärt die Klauseln in einfachen Worten, ist aber keine Rechtsberatung. Ein Startup-Anwalt, der regelmäßig Term Sheets liest, wird nicht standardmäßige Formulierungen, versteckte Kontrollrechte und Verwässerungsfallen erkennen, die leicht zu übersehen sind. Lassen Sie jeden Term Sheet von einem Anwalt prüfen, bevor Sie ihn unterschreiben.

Wie bekomme ich die Verhandlungsmacht, um bessere Konditionen auszuhandeln?

Verhandlungsmacht entsteht durch Alternativen. Wenn mehrere Investoren gleichzeitig interessiert sind, können Sie bei Bewertung, Präferenzen und Kontrolle Druck ausüben. Die Durchführung eines strukturierten Outreach-Prozesses mit Round Funded hilft Ihnen, diesen Wettbewerb zu schaffen, indem Sie viele relevante, geprüfte Investoren in einem kurzen Zeitfenster erreichen, anstatt einzeln.

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