Μετατρέψιμα Ομόλογα vs SAFEs: Οδηγός για Ιδρυτές

Σημειώσεις μετατρέψιμων και SAFEs σας επιτρέπουν να συγκεντρώσετε χρήματα τώρα και να καθορίσετε την αποτίμηση αργότερα. Η διαφορά οφείλεται σε ένα πράγμα: μια σημείωση είναι δάνειο, ενώ ένα SAFE δεν είναι.

Αυτή η μία διαφορά έχει αντίκτυπο σε όλα τα άλλα. Τόκοι. Ημερομηνίες λήξης. Τι συμβαίνει αν ποτέ δεν συγκεντρώσετε έναν γύρο αποτίμησης. Αν ένας επενδυτής μπορεί τεχνικά να ζητήσει τα χρήματά του πίσω. Αν επιλέγετε μεταξύ των δύο για μια άντληση χρημάτων προ-seed ή seed, αυτός ο οδηγός εξετάζει πώς λειτουργεί καθένα, πού διαφέρουν και ποιο ταιριάζει σε ποια κατάσταση.

Ας ξεκινήσουμε.

Τι είναι μια μετατρέψιμη σημείωση;

Μια μετατρέψιμη σημείωση είναι ένα βραχυπρόθεσμο δάνειο που μετατρέπεται σε μετοχές αντί να αποπληρώνεται σε μετρητά. Λαμβάνετε χρήματα από έναν επενδυτή, η σημείωση συσσωρεύει τόκους και όταν αργότερα συγκεντρώσετε έναν γύρο αποτίμησης, η σημείωση συν τόκους μετατρέπεται σε μετοχές.

Επειδή πρόκειται για χρέος, μια μετατρέψιμη σημείωση έχει μερικά κινούμενα μέρη που θα είχε ένα απλό δάνειο:

• Κεφάλαιο - το ποσό που επενδύθηκε.
• Επιτόκιο - συνήθως 2% έως 8% ετησίως, συσσωρεύεται μέχρι τη μετατροπή.
• Ημερομηνία λήξης - η ημερομηνία που λήγει η σημείωση, συχνά 18 έως 24 μήνες από τώρα.
• Έκπτωση - μείωση της τιμής που πληρώνουν οι επενδυτές του επόμενου γύρου, συχνά 10% έως 25%.
• Ανώτατο όριο αποτίμησης - ένα ανώτατο όριο στην αποτίμηση με την οποία μετατρέπεται η σημείωση, το οποίο προστατεύει τον επενδυτή εάν συγκεντρώσετε σε υψηλή τιμή.

Όταν κλείσει ο επόμενος γύρος ιδίων κεφαλαίων σας, η σημείωση μετατρέπεται στο χαμηλότερο από τα δύο για τον επενδυτή: την έκπτωση ή το ανώτατο όριο. Εάν χτίζετε τη λίστα των επενδυτών σας και χρειάζεστε ζεστές συστάσεις σε άτομα που χρηματοδοτούν πραγματικά μετατρέψιμες σημειώσεις στο στάδιό σας, το Round Funded σας φέρνει σε επαφή με ενεργούς επενδυτές, ώστε να μην στέλνετε άσκοπα emails στο κενό.

Τι είναι ένα SAFE;

Ένα SAFE (Simple Agreement for Future Equity - Απλή Συμφωνία για Μελλοντικά Ίδια Κεφάλαια) είναι ένα συμβόλαιο που δίνει στον επενδυτή το δικαίωμα σε μετοχές σε έναν μελλοντικό γύρο αποτίμησης. Δεν είναι δάνειο. Δεν υπάρχει τόκος, δεν υπάρχει ημερομηνία λήξης και δεν υπάρχει υποχρέωση αποπληρωμής. Η Y Combinator εισήγαγε το SAFE το 2013 για να αφαιρέσει τα μέρη των μετατρέψιμων σημειώσεων για τα οποία οι ιδρυτές και οι επενδυτές διαφωνούσαν συνεχώς.

Ένα SAFE έχει συνήθως μόνο δύο κύριους όρους:

• Ανώτατο όριο αποτίμησης - η μέγιστη αποτίμηση με την οποία μετατρέπεται το SAFE.
• Έκπτωση - μείωση της τιμής σε σχέση με τον επόμενο γύρο (ορισμένα SAFEs χρησιμοποιούν μόνο ανώτατο όριο, άλλα μόνο έκπτωση, άλλα και τα δύο).

Υπάρχουν δύο κοινές εκδοχές. Ένα post-money SAFE (το τρέχον πρότυπο της YC) υπολογίζει την ιδιοκτησία με βάση την αποτίμηση μετά την αφαίρεση όλων των χρημάτων του SAFE, κάτι που καθιστά τη διάλυση εύκολη στο μοντελοποίηση. Ένα pre-money SAFE ήταν η αρχική έκδοση και είναι λιγότερο προβλέψιμο μόλις πολλαπλά SAFEs στοιβαχτούν.

Τα SAFEs είναι γρήγορα στην υπογραφή και φθηνά σε νομικά έξοδα, γι' αυτό και οι περισσότερες εταιρείες σε στάδιο επιταχυντή τα χρησιμοποιούν τώρα. Οι ιδρυτές που αντλούν κεφάλαια μέσω SAFEs μπορούν να διατηρήσουν τη διαδικασία άντλησης κεφαλαίων ελαφριά και να αφιερώσουν την ενέργειά τους στο προϊόν αντί να διαπραγματεύονται έγγραφα.

Μετατρέψιμες σημειώσεις vs SAFEs: παραλληλισμένα

Εδώ είναι η σύντομη έκδοση πριν εμβαθύνουμε στις αποχρώσεις.

Ο πίνακας καλύπτει τους μηχανισμούς. Οι επόμενες ενότητες καλύπτουν τις κρίσεις.

Οι βασικές διαφορές που έχουν πραγματικά σημασία

Οι περισσότεροι ιδρυτές εστιάζουν στο ανώτατο όριο και την έκπτωση επειδή αυτά επηρεάζουν τη διάλυση. Δίκαια. Αλλά οι διαφορές που προκαλούν προβλήματα αργότερα είναι οι δομικές.

Χρέος vs μη χρέος. Μια μετατρέψιμη σημείωση βρίσκεται στον ισολογισμό σας ως υποχρέωση. Ένα SAFE όχι. Εάν η εταιρεία σας αντιμετωπίσει προβλήματα, οι κάτοχοι σημειώσεων είναι πιστωτές με απαίτηση πριν από τους κατόχους ιδίων κεφαλαίων. Οι κάτοχοι SAFE είναι πιο κοντά στους μετόχους. Αυτό έχει σημασία σε εκκαθάριση ή σε πώληση λόγω άμεσης ανάγκης.

Οι ημερομηνίες λήξης δημιουργούν προθεσμίες. Μια σημείωση που λήγει σε 18 μήνες γίνεται πρόβλημα εάν δεν έχετε συγκεντρώσει έναν γύρο αποτίμησης μέχρι τότε. Θεωρητικά, ο επενδυτής μπορεί να ζητήσει αποπληρωμή, και οι περισσότερες αρχικές εταιρείες δεν έχουν τα μετρητά για να πληρώσουν. Στην πράξη, οι σημειώσεις συνήθως επεκτείνονται, αλλά σας φέρνει σε μια άβολη διαπραγματευτική θέση. Τα SAFEs δεν έχουν χρονόμετρο, οπότε δεν υπάρχει αντίστοιχη πίεση.

Ο τόκος προσθέτει διάλυση. Ο τόκος της σημείωσης συσσωρεύεται και μετατρέπεται επίσης σε ίδια κεφάλαια. Με 6% για δύο χρόνια, αυτό είναι περίπου 12% περισσότερο κεφάλαιο που μετατρέπεται σε μετοχές. Όχι τεράστιο, αλλά πραγματικό. Τα SAFEs παραλείπουν εντελώς αυτό.

Σκανδάλες μετατροπής. Και τα δύο μετατρέπονται σε έναν ειδικευμένο γύρο αποτίμησης. Αλλά οι σημειώσεις επίσης μετατρέπονται (ή πληρώνονται) κατά τη λήξη και συχνά σε αλλαγή ελέγχου, μερικές φορές με πολλαπλάσιο. Διαβάστε προσεκτικά αυτές τις ρήτρες.

Εάν θέλετε βοήθεια στη σύγκριση πραγματικών όρων από επενδυτές που χρηματοδοτούν το στάδιό σας, η ομάδα πίσω από το Round Funded δημιούργησε τη μηχανή αντιστοίχισης για να εντοπίσει επενδυτές των οποίων τα μεγέθη επιταγών και οι όροι ευθυγραμμίζονται με αυτό που αντλείτε.

Πότε οι ιδρυτές επιλέγουν μετατρέψιμη σημείωση

Οι σημειώσεις δεν έχουν πεθάνει. Υπάρχουν πραγματικοί λόγοι για να χρησιμοποιήσετε μία.

• Οι επενδυτές σας περιμένουν προστασία χρέους. Ορισμένοι άγγελοι και οικογενειακά γραφεία, ιδιαίτερα εκτός των κόμβων με πολλές νεοφυείς επιχειρήσεις, είναι πιο άνετοι με μια δομή δανείου που έχει ημερομηνία λήξης και απαίτηση αποπληρωμής. Εάν αυτός είναι αυτός που γράφει την επιταγή, μια σημείωση κρατά τη συμφωνία ζωντανή.
• Θέλετε μια ημερομηνία λήξης ως λειτουργία εξαναγκασμού. Λίγοι ιδρυτές αρέσκονται στην προθεσμία επειδή τους ωθεί να συγκεντρώσουν τον επόμενο γύρο σύμφωνα με το χρονοδιάγραμμα.
• Γεφυρώνετε προς έναν εγγύς γύρο αποτίμησης. Εάν μια Σειρά Α απέχει λίγους μήνες και απλά χρειάζεστε να επεκτείνετε την αυτονομία, μια σύντομη σημείωση με σαφή διαδρομή μετατροπής μπορεί να είναι καθαρή.
• Ο επενδυτής θέλει τόκο. Ορισμένοι επενδυτές απλά θέλουν την απόδοση, και μια σημείωση τους την παρέχει.

Η ανταλλαγή είναι περισσότερη διαπραγμάτευση, υψηλότερο νομικό κόστος και μια υποχρέωση στα βιβλία σας. Εάν αυτά δεν τρομάξουν τους επενδυτές σας, μια σημείωση μπορεί να λειτουργήσει μια χαρά.

Πότε οι ιδρυτές επιλέγουν SAFE

Τα SAFEs κερδίζουν σε ταχύτητα και απλότητα, γι' αυτό και κυριαρχούν σε προ-seed και seed.

• Κινείστε γρήγορα. Ένα SAFE μπορεί να υπογραφεί σε λίγες ημέρες. Καμία ημερομηνία λήξης για διαπραγμάτευση, κανένας τόκος για διαπραγμάτευση.
• Αντλείτε από επενδυτές του δικτύου επιταχυντή. Τα post-money SAFEs είναι το προεπιλεγμένο στις τάξεις της YC, Techstars και 500 Global. Οι επενδυτές εκεί γνωρίζουν το έγγραφο καλά.
• Θέλετε να αποφύγετε χρέος στον ισολογισμό σας. Καμία υποχρέωση, καμία πίεση λήξης, καμία απαίτηση πιστωτή.
• Στοιβάζετε μικρές επιταγές από πολλούς αγγέλους. Οι τυποποιημένοι όροι SAFE καθιστούν το κυλιόμενο κλείσιμο ανώδυνο. Στέλνετε το ίδιο έγγραφο σε όλους.

Ο κύριος κίνδυνος με τα SAFEs είναι η ανεξέλεγκτη διάλυση εάν υπογράψετε πάρα πολλά πριν από έναν γύρο αποτίμησης. Κάθε SAFE μετατρέπεται αργότερα, και το σύνολο μπορεί να σας εκπλήξει εάν δεν το έχετε μοντελοποιήσει. Χρησιμοποιήστε ένα εργαλείο πίνακα κεφαλαίων και παρακολουθήστε κάθε SAFE καθώς προχωράτε.

Όταν διαχειρίζεστε έναν κυλιόμενο γύρο SAFE, το σημείο συμφόρησης σπάνια είναι η γραφειοκρατία. Είναι η εύρεση αρκετών επενδυτών και η διατήρηση των συνομιλιών σε κίνηση. Το Round Funded χειρίζεται την προσέγγιση, τα εξατομικευμένα emails παρουσίασης και την επακόλουθη παρακολούθηση, ώστε η ροή να παραμένει γεμάτη ενώ ολοκληρώνετε.

Πλεονεκτήματα και μειονεκτήματα με μια ματιά

Ένας γρήγορος έλεγχος για κάθε μέσο.

Πλεονεκτήματα μετατρέψιμης σημείωσης

• Οικείο σε παραδοσιακούς και μη τεχνολογικούς επενδυτές.
• Η ημερομηνία λήξης μπορεί να λειτουργήσει ως προθεσμία.
• Ο τόκος ανταμείβει τους πρώτους επενδυτές.

Μειονεκτήματα μετατρέψιμης σημείωσης

• Βρίσκεται στα βιβλία σας ως χρέος.
• Η ημερομηνία λήξης μπορεί να γίνει πρόβλημα αποπληρωμής.
• Περισσότεροι όροι προς διαπραγμάτευση, υψηλότερη νομική δαπάνη.

Πλεονεκτήματα SAFE

• Γρήγορο και φθηνό στην εκτέλεση.
• Χωρίς τόκο, χωρίς λήξη, χωρίς κίνδυνο αποπληρωμής.
• Τυποποιημένο και ευρέως κατανοητό σε πρώιμο στάδιο.

Μειονεκτήματα SAFE

• Λιγότερο οικείο σε ορισμένους παραδοσιακούς επενδυτές.
• Εύκολο να υπερ-διαλυθείτε εάν στοιβάζετε πάρα πολλά.
• Οι pre-money εκδοχές μπορούν να γίνουν περίπλοκες σε κλίμακα.

Κανένα δεν είναι καθολικά καλύτερο. Η σωστή επιλογή εξαρτάται από το ποιος επενδύει και πώς διαμορφώνεται ο επόμενος γύρος σας.

Πώς να εκτελέσετε πραγματικά την άντληση

Η επιλογή του μέσου είναι το εύκολο μέρος. Η συμπλήρωση του γύρου είναι το δύσκολο μέρος. Είτε πάτε με σημείωση είτε με SAFE, χρειάζεστε ακόμα επενδυτές που χρηματοδοτούν το στάδιό σας, μια σαφή παρουσίαση και την πειθαρχία να παρακολουθείτε.

Αυτό είναι ο κόπος που οι περισσότεροι ιδρυτές υποτιμούν. Δημιουργία λίστας, έρευνα κάθε επενδυτή, σύνταξη εξατομικευμένου email, παρακολούθηση απαντήσεων, κυνηγητό αυτών που σίγησαν και συγκρότηση data room. Η εργασία που απαιτεί εβδομάδες χειροκίνητα μπορεί να διαρκέσει ένα απόγευμα όταν αυτοματοποιηθεί.

Το Round Funded σας συνδέει με περισσότερους από 10.000 ενεργούς ελεγμένους επενδυτές, συμπεριλαμβανομένων ατόμων από Y Combinator, Antler, Techstars και 500 Global. Υποβάλλετε τα στοιχεία σας μία φορά και αντιστοιχίζεστε με επενδυτές που χρηματοδοτούν το στάδιό σας, στη συνέχεια η πλατφόρμα γράφει την προσέγγιση, την αποστέλλει και παρακολουθεί τις απαντήσεις. Δαπανάτε τον χρόνο σας μιλώντας με επενδυτές αντί να τους βρίσκετε.

Ξεκινήστε την άντληση στο Round Funded →

Συχνές Ερωτήσεις

Είναι ένα SAFE ασφαλέστερο από μια μετατρέψιμη σημείωση για τους ιδρυτές;

Στις περισσότερες περιπτώσεις πρώιμου σταδίου, ναι. Ένα SAFE δεν έχει ημερομηνία λήξης και δεν υπάρχει υποχρέωση αποπληρωμής, επομένως αφαιρεί τον κίνδυνο ένας επενδυτής να ζητήσει τα χρήματά του πίσω εάν δεν έχετε συγκεντρώσει έναν γύρο αποτίμησης εγκαίρως. Μια μετατρέψιμη σημείωση φέρει αυτόν τον κίνδυνο επειδή είναι χρέος.

Χρησιμοποιούν οι μετατρέψιμες σημειώσεις και τα SAFEs και τα δύο ανώτατο όριο αποτίμησης;

Και τα δύο μπορούν. Ένα ανώτατο όριο αποτίμησης ορίζει τη μέγιστη αποτίμηση με την οποία το μέσο μετατρέπεται σε ίδια κεφάλαια, προστατεύοντας τους πρώτους επενδυτές εάν ο επόμενος γύρος σας τιμολογηθεί υψηλά. Οι σημειώσεις συχνά συνδυάζουν το ανώτατο όριο με τόκο και ημερομηνία λήξης, ενώ τα SAFEs συνήθως χρησιμοποιούν μόνο ένα ανώτατο όριο, μια έκπτωση ή και τα δύο.

Τι συμβαίνει με ένα SAFE εάν ποτέ δεν συγκεντρώσω έναν γύρο αποτίμησης;

Ένα SAFE μετατρέπεται μόνο σε έναν ειδικευμένο γύρο ιδίων κεφαλαίων, μια εξαγορά ή μια διάλυση. Εάν κανένα από αυτά δεν συμβεί, μπορεί να παραμείνει αμετατροπήτο επ' αόριστον, αφού δεν υπάρχει ημερομηνία λήξης. Αυτές είναι γενικές πληροφορίες, όχι νομικές συμβουλές, επομένως επιβεβαιώστε τις λεπτομέρειες με έναν δικηγόρο νεοφυών επιχειρήσεων πριν υπογράψετε οτιδήποτε.

Ποιο μέσο προτιμούν οι περισσότεροι επιταχυντές;

Οι περισσότεροι σύγχρονοι επιταχυντές προτιμούν το post-money SAFE επειδή είναι γρήγορο, τυποποιημένο και εύκολο να μοντελοποιηθεί για διάλυση. Οι επενδυτές σε δίκτυα όπως η Y Combinator και η Techstars το γνωρίζουν καλά. Εάν αντλείτε κεφάλαια από αυτό το πλήθος, εργαλεία όπως το Round Funded σας φέρνουν σε επαφή με επενδυτές που συνεργάζονται ήδη με SAFEs.

Μπορώ να αντλήσω κεφάλαια και από σημειώσεις και από SAFEs στον ίδιο γύρο;

Μπορείτε, αλλά περιπλέκει τον πίνακα κεφαλαίων σας, καθώς τα δύο μετατρέπονται υπό διαφορετικούς κανόνες. Οι περισσότεροι ιδρυτές επιλέγουν ένα μέσο ανά γύρο για να διατηρήσουν τη μοντελοποίηση καθαρή. Εάν διαχειρίζεστε την προσέγγιση σε πολλούς επενδυτές με διαφορετικές προτιμήσεις, το Round Funded σας βοηθά να παρακολουθείτε κάθε συνομιλία σε ένα μέρος.

Πόσο διαφέρουν τα νομικά έξοδα μεταξύ των δύο;

Τα SAFEs είναι συνήθως φθηνότερα επειδή βασίζονται σε τυποποιημένα πρότυπα με λίγους διαπραγματεύσιμους όρους. Οι μετατρέψιμες σημειώσεις κοστίζουν περισσότερο, καθώς οι ρήτρες τόκου, λήξης και μετατροπής συχνά διαπραγματεύονται. Για μια μικρή άντληση προ-seed, η χαμηλότερη νομική δαπάνη του SAFE είναι ένα σημαντικό πλεονέκτημα.

Έτοιμοι να συμπληρώσετε τον γύρο σας; Αντλήστε χρήματα από 10.000+ ενεργούς ελεγμένους επενδυτές με το Round Funded.