Όροι Συμφωνίας (Term Sheet) που Κάθε Ιδρυτής Πρέπει να Γνωρίζει

Ένα term sheet μοιάζει με περίληψη μιας σελίδας. Στην πραγματικότητα, είναι το σχέδιο για το ποιος ελέγχει την εταιρεία σας και ποιος πληρώνεται πρώτος. Παραλείψτε μια ρήτρα τώρα και θα την νιώσετε για χρόνια, μερικές φορές την ακριβή στιγμή που επιτέλους πουλάτε.

Οι περισσότεροι ιδρυτές διαβάζουν το πρώτο τους term sheet υπό πίεση. Ένας επενδυτής θέλει να κινηθεί γρήγορα, το έγγραφο είναι γεμάτο με λέξεις που αναγνωρίζετε αόριστα, και το να πείτε "αφήστε με να σκεφτώ αυτή τη ρήτρα" μοιάζει ριψοκίνδυνο όταν έχετε περάσει μήνες για να φτάσετε στο "ναι". Αυτός ο οδηγός αναλύει τις ρήτρες που έχουν σημασία, τι σημαίνει πραγματικά η καθεμία, και πώς μοιάζει μια φιλική προς τον ιδρυτή εκδοχή.

Ένα πράγμα ξεκάθαρα από την αρχή: η διαπραγματευτική σας δύναμη για οποιοδήποτε από αυτά εξαρτάται από το πόσοι επενδυτές θέλουν να συμμετάσχουν. Μια μόνο προσφορά σημαίνει ότι αποδέχεστε ό,τι σας δίνουν. Πολλές ανταγωνιστικές προσφορές σημαίνουν ότι μπορείτε να αντισταθείτε. Γι' αυτό οι ιδρυτές που πραγματοποιούν μια πραγματική διαδικασία, όπως αυτή που μπορείτε να πραγματοποιήσετε στο Round Funded, τείνουν να υπογράφουν καθαρότερους όρους από τους ιδρυτές που δέχτηκαν την πρώτη επιταγή που εμφανίστηκε.

Αποτίμηση: προ-χρηματοδότησης, μετά-χρηματοδότησης, και ο αριθμός που πραγματικά έχει σημασία

Η αποτίμηση είναι η ετικέτα τιμής της εταιρείας σας πριν κλείσει ο γύρος. Προ-χρηματοδότησης είναι η αξία της εταιρείας σας πριν φτάσει τα νέα χρήματα. Μετά-χρηματοδότησης είναι η προ-χρηματοδότησης συν το ποσό που αντλήθηκε. Εάν η προ-χρηματοδότησή σας είναι 8 εκατομμύρια δολάρια και αντλείτε 2 εκατομμύρια δολάρια, η μετά-χρηματοδότησή σας είναι 10 εκατομμύρια δολάρια, και ο νέος επενδυτής κατέχει το 20 τοις εκατό.

Οι ιδρυτές εμμονεύονται με τον κύριο αριθμό, αλλά η δομή γύρω από αυτόν αλλάζει το πραγματικό κόστος.

• Μια υψηλή αποτίμηση με μια επιθετική προτίμηση ρευστοποίησης μπορεί να είναι χειρότερη από μια χαμηλότερη αποτίμηση με καθαρούς όρους.
• "Μετά-χρηματοδότησης αποτίμηση" σε ένα SAFE σημαίνει ότι το ανώτατο όριο ήδη λαμβάνει υπόψη την αραίωση του συγκεκριμένου SAFE, οπότε τα συσσωρευμένα SAFEs μπορούν να σας αραιώσουν περισσότερο από ό,τι περιμένετε.
• Η δεξαμενή δικαιωμάτων προαίρεσης (επόμενη ενότητα) συνήθως αφαιρείται από την προ-χρηματοδότησή σας, κάτι που μειώνει σιωπηρά την αποτελεσματική σας αποτίμηση.

Η επιδίωξη του μεγαλύτερου αριθμού μπορεί να αποβεί εις βάρος σας. Μια υπερβολικά υψηλή αποτίμηση στην οποία δεν μπορείτε να αναπτυχθείτε, προετοιμάζει ένα επώδυνο γύρο μείωσης αργότερα. Ο στόχος είναι μια δίκαιη τιμή με όρους με τους οποίους μπορείτε να ζήσετε, και ο καλύτερος τρόπος για να βρείτε αυτήν την τιμή είναι ο ανταγωνισμός. Όταν πολλοί επενδυτές αξιολογούν τον γύρο σας ταυτόχρονα, η αγορά καθορίζει την αποτίμησή σας αντί για μία εταιρεία. Αυτός είναι ο πρακτικός λόγος που μια δομημένη διαδικασία χρηματοδότησης υπερτερεί των τυχαίων συναντήσεων για καφέ.

Η δεξαμενή δικαιωμάτων προαίρεσης: η αραίωση που κρύβεται φανερά

Η δεξαμενή δικαιωμάτων προαίρεσης (ή ESOP) είναι ίδια κεφάλαια που διατίθενται για μελλοντικούς υπαλλήλους. Οι επενδυτές σχεδόν πάντα απαιτούν μία, συνήθως 10 έως 15 τοις εκατό, και εδώ είναι το θέμα: συνήθως θέλουν να δημιουργηθεί πριν από τον γύρο, εντός της προ-χρηματοδότησης αποτίμησής σας.

Αυτό σημαίνει ότι η αραίωση αφαιρείται από τις τσέπες των ιδρυτών, όχι από αυτήν του νέου επενδυτή. Αυτό είναι το διάσημο "shuffle της δεξαμενής δικαιωμάτων προαίρεσης". Σε μια συμφωνία μετά-χρηματοδότησης 10 εκατομμυρίων δολαρίων, μια δεξαμενή 15 τοις εκατό που δημιουργείται προ-χρηματοδότησης μπορεί να κοστίσει στους ιδρυτές αρκετές ποσοστιαίες μονάδες ιδιοκτησίας που επιδοτούν σιωπηρά το μερίδιο του επενδυτή.

Πώς μοιάζει το φιλικό προς τον ιδρυτή:

• Μεγέθυνε τη δεξαμενή στην πραγματική σου ενοικιαστική στρατηγική. Αν χρειάζεσαι μόνο 8 τοις εκατό για να καλύψεις τις προσλήψεις των επόμενων 18 μηνών, μην συμφωνήσεις σε 15 τοις εκατό.
• Πίεσε για μια μετά-χρηματοδότησης δεξαμενή όπου μπορείς, έτσι ώστε η αραίωση να μοιράζεται.
• Παρουσίασε ένα πραγματικό πλάνο προσλήψεων στη συζήτηση. "Εδώ είναι οι πέντε θέσεις και οι αντίστοιχες μετοχές τους" είναι πολύ πιο ισχυρό από έναν αόριστο στρογγυλό αριθμό.

Προτίμηση ρευστοποίησης: ποιος πληρώνεται πρώτος όταν κάνετε exit

Αυτή είναι η ρήτρα που οι ιδρυτές υποτιμούν περισσότερο. Η προτίμηση ρευστοποίησης αποφασίζει ποιος παίρνει χρήματα πρώτος όταν η εταιρεία πωληθεί ή εκκαθαριστεί, και πόσα παίρνει πριν δει ο καθένας άλλος ούτε ένα δολάριο.

Δύο μεταβλητές έχουν σημασία:

1. Ο πολλαπλασιαστής. Μια προτίμηση 1x σημαίνει ότι οι επενδυτές παίρνουν τα χρήματά τους πίσω πρώτα, μία φορά. Μια προτίμηση 2x ή 3x σημαίνει ότι παίρνουν δύο ή τρεις φορές την επένδυσή τους πριν οι κοινοί μέτοχοι (εσείς και η ομάδα σας) πάρουν οτιδήποτε.
2. Συμμετοχική vs. μη-συμμετοχική. Με τη μη-συμμετοχική, ο επενδυτής είτε παίρνει την προτίμησή του Ή μετατρέπεται σε κοινές μετοχές και μοιράζεται την αύξηση, όποιο είναι υψηλότερο. Με τη συμμετοχική ("διπλή βουτιά"), παίρνει τα χρήματά του πίσω πρώτα ΚΑΙ μετά μοιράζεται ό,τι έχει απομείνει.

Φανταστείτε μια πώληση 20 εκατομμυρίων δολαρίων όπου οι επενδυτές έβαλαν 5 εκατομμύρια δολάρια. Με μια καθαρή 1x μη-συμμετοχική προτίμηση, πιθανότατα θα μετατραπούν και θα πάρουν το αναλογικό τους μερίδιο των 20 εκατομμυρίων δολαρίων. Με μια 2x συμμετοχική προτίμηση, θα πάρουν 10 εκατομμύρια δολάρια από την κορυφή, και μετά θα μοιραστούν τα υπόλοιπα μαζί σας. Ίδιο exit, πολύ διαφορετικό αποτέλεσμα για τον τραπεζικό σας λογαριασμό.

Φιλική προς τον ιδρυτή εκδοχή: 1x, μη-συμμετοχική. Αυτό είναι το πρότυπο της αγοράς για υγιείς γύρους. Οτιδήποτε πάνω από 1x ή οτιδήποτε συμμετοχικό θα πρέπει να σας κάνει να ρωτήσετε γιατί, και είναι μια ρήτρα που αξίζει σοβαρή διαπραγματευτική ενέργεια.

Ρήτρες term sheet με μια ματιά

Εδώ είναι μια γρήγορη αναφορά που μπορείτε να σκανάρετε πριν από κάθε κλήση με έναν επενδυτή.

Δικαιώματα αναλογικά: διατηρώντας τους επενδυτές κοντά χωρίς να παραχωρείτε το μέλλον

Τα δικαιώματα αναλογικά δίνουν σε έναν επενδυτή την επιλογή να επενδύσει ξανά σε μελλοντικούς γύρους για να διατηρήσει το ποσοστό ιδιοκτησίας του. Αν κατέχει 10 τοις εκατό τώρα, τα αναλογικά του επιτρέπουν να αγοράσει αρκετά στον Series A σας για να παραμείνει στο 10 τοις εκατό.

Αυτό είναι ως επί το πλείστον λογικό, ακόμη και χρήσιμο. Οι επενδυτές που μπορούν να συνεχίσουν είναι επενδυτές που παραμένουν δεσμευμένοι. Το πρόβλημα ξεκινά όταν πάρα πολλοί μικροί επενδυτές έχουν όλα τα δικαιώματα αναλογικά, κάτι που μπορεί να εκτοπίσει έναν μελλοντικό επικεφαλής και να περιπλέξει την επόμενη αύξησή σας.

Φιλική προς τον ιδρυτή προσέγγιση:

• Παραχωρήστε δικαιώματα αναλογικά στον επικεφαλής και στους σημαντικούς επενδυτές σας, όχι σε κάθε άγγελο που γράφει μια μικρή επιταγή.
• Προσέξτε τα δικαιώματα "super pro-rata" που επιτρέπουν σε έναν επενδυτή να αγοράσει περισσότερο από το τρέχον ποσοστό του. Αυτό μπορεί να αποκλείσει μελλοντικούς επικεφαλής.
• Διατηρήστε τον πίνακα κεφαλαιακής σας δομής καθαρό. Ένας καθαρός πίνακας κεφαλαιακής δομής είναι ευκολότερο να αντλήσει κεφάλαια, και ένα μεγαλύτερο δίκτυο επενδυτών σας δίνει αντικαταστάτες εάν ένας επενδυτής περάσει τον επόμενο γύρο.

Θέσεις στο ΔΣ και έλεγχος: ποιος πραγματικά διευθύνει την εταιρεία

Τα ίδια κεφάλαια είναι ιδιοκτησία. Οι θέσεις στο ΔΣ είναι έλεγχος. Δεν είναι το ίδιο πράγμα, και οι ιδρυτές που τα μπερδεύουν εκπλήσσονται αργότερα όταν κατέχουν το μεγαλύτερο μέρος της εταιρείας αλλά μπορούν να ξεπεραστούν σε ψήφους για προσλήψεις, χρηματοδότηση, ακόμη και τον δικό τους ρόλο.

Στο στάδιο σποράς, μια κοινή δομή είναι ένα ΔΣ τριών ατόμων: δύο θέσεις που ευθυγραμμίζονται με τον ιδρυτή και μία θέση επενδυτή. Ο κίνδυνος είναι η σταδιακή μετατόπιση, γύρο με γύρο, προς ένα ΔΣ όπου οι επενδυτές κατέχουν την πλειοψηφία. Μόλις συμβεί αυτό, αποφάσεις σχετικά με τον CEO, τους μελλοντικούς γύρους και μια πώληση μπορούν να ληφθούν χωρίς τη συμφωνία σας.

Τι να προστατεύσετε:

• Διατηρήστε τον έλεγχο του ΔΣ από τους ιδρυτές για όσο το δυνατόν περισσότερο, ειδικά κατά τη διάρκεια της σποράς και του Series A.
• Χρησιμοποιήστε ανεξάρτητες θέσεις με προσοχή. Ένας ανεξάρτητος διευθυντής θα πρέπει να είναι γνήσια ουδέτερος, επιλεγμένος από κοινού, όχι ένας σύμμαχος επενδυτή μεταμφιεσμένος.
• Παρακολουθήστε τη σύνθεση του ΔΣ σε όλους τους γύρους, όχι μόνο σε αυτόν. Κάθε νέα θέση επενδυτή αλλάζει τον υπολογισμό.

Ο έλεγχος είναι ακριβώς το σημείο όπου οι επιλογές αποδίδουν. Ένας επενδυτής που γνωρίζει ότι έχετε άλλα term sheets στο τραπέζι είναι πολύ λιγότερο πιθανό να απαιτήσει πλειοψηφία στο ΔΣ για ένα μειοψηφικό μερίδιο.

Προστατευτικές διατάξεις και vesting: οι ψιθυριστές λεπτομέρειες που δαγκώνουν αργότερα

Προστατευτικές διατάξεις

Οι προστατευτικές διατάξεις είναι δικαιώματα αρνησικυρίας επενδυτών. Ακόμη και με ένα μικρό μερίδιο, ένας επενδυτής μπορεί να εμποδίσει ορισμένες μεγάλες αποφάσεις: πώληση της εταιρείας, άντληση περισσότερων χρημάτων, αλλαγή του καταστατικού, έκδοση νέων μετοχών, ανάληψη μεγάλου χρέους.

Οι τυπικές προστατευτικές διατάξεις είναι φυσιολογικές και αναμενόμενες. Το πρόβλημα είναι η διεύρυνση του πεδίου εφαρμογής. Προσέξτε τα αρνηστικά για την καθημερινή λειτουργία, όπως προσλήψεις, προϋπολογισμούς ή τυπικές συμβάσεις, επειδή αυτά μετατρέπουν έναν παθητικό επενδυτή σε συν-CEO. Φιλικό προς τον ιδρυτή σημαίνει ένας στενός, τυπικός κατάλογος που καλύπτει μόνο πραγματικά μεγάλες εταιρικές ενέργειες.

Vesting

Το vesting σημαίνει ότι κερδίζετε τις δικές σας μετοχές με την πάροδο του χρόνου. Το πρότυπο της αγοράς είναι τέσσερα χρόνια με ένα cliff ενός έτους: τίποτα δεν βεστάρεται μέχρι να είστε εκεί για ένα χρόνο, και μετά βεστάρεται μηνιαίως μετά από αυτό. Οι επενδυτές το απαιτούν ώστε ένας συνιδρυτής που φεύγει στον τρίτο μήνα να μην αποχωρήσει με ένα τεράστιο κομμάτι της εταιρείας.

Φιλικές προς τον ιδρυτή λεπτομέρειες προς διαπραγμάτευση:

• Πίστωση για τον χρόνο που έχει ήδη υπηρετηθεί. Αν χτίζετε για δύο χρόνια πριν από την αύξηση, ζητήστε πίστωση vesting, ώστε να μην ξεκινάτε από το μηδέν.
• Επιτάχυνση κατά την πώληση. Η επιτάχυνση μονής ενεργοποίησης βεστάρει τις μετοχές σας αν η εταιρεία αποκτηθεί. Η διπλής ενεργοποίησης τις βεστάρει αν αποκτηθείτε ΚΑΙ σας απολυθούν μετά. Η διπλής ενεργοποίησης είναι ο κοινός συμβιβασμός.
• Το vesting των ιδρυτών και το vesting των εργαζομένων είναι διαφορετικές συζητήσεις. Μην επιτρέψετε σε ένα σύνολο όρων να ορίσει σιωπηρά το άλλο.

Πώς να διαπραγματευτείτε πραγματικά αυτές τις ρήτρες

Μπορείτε να γνωρίζετε κάθε ρήτρα ψυχή και ακόμα να υπογράψετε μια κακή συμφωνία αν δεν έχετε καμία διαπραγματευτική δύναμη. Η διαπραγμάτευση στη χρηματοδότηση αφορά κυρίως τις εναλλακτικές λύσεις. Δείτε πώς οι ιδρυτές δίνουν στον εαυτό τους περιθώριο να αντισταθεί.

• Πραγματοποιήστε μια πραγματική διαδικασία. Επικοινωνήστε με πολλούς σχετικούς επενδυτές σε ένα στενό χρονικό παράθυρο, ώστε οι προσφορές να φτάσουν κοντά μεταξύ τους. Το ανταγωνιστικό ενδιαφέρον είναι η μεγαλύτερη πηγή διαπραγματευτικής δύναμης.
• Γνωρίστε τα μη διαπραγματεύσιμα σας. Αποφασίστε από πριν για ποιες ρήτρες θα αγωνιστείτε (συνήθως 1x μη-συμμετοχική, έλεγχος ΔΣ, λογική δεξαμενή δικαιωμάτων προαίρεσης) και ποιες θα ανταλλάξετε.
• Κατανοήστε τα πρότυπα σωστά. Όταν μπορείτε να πείτε "1x μη-συμμετοχική είναι σύνηθες για αυτό το στάδιο", διαπραγματεύεστε με βάση γεγονότα, όχι συναισθήματα.
• Μην διαπραγματεύεστε μόνοι σας. Ένας δικηγόρος startup που διαβάζει term sheets εβδομαδιαίως θα εντοπίσει πράγματα που εσείς δεν θα δείτε.

Το δύσκολο κομμάτι είναι η ίδια η διαδικασία, και αυτό είναι η αργή, χειροκίνητη εργασία που τρώει εβδομάδες. Η εύρεση των σωστών επενδυτών, η αποστολή εξατομικευμένων email, η αποστολή ενοχλήσεων, η παρακολούθηση ποιος απάντησε, η παρακολούθηση των follow-ups και η διατήρηση ενός data room ενημερωμένου είναι μια δουλειά πλήρους απασχόλησης πάνω από τη λειτουργία της εταιρείας σας.

Αυτή είναι η δουλειά που αυτοματοποιεί το Round Funded. Υποβάλλετε την startup σας μία φορά και σας ταιριάζουν με ελεγμένους επενδυτές που χρηματοδοτούν το στάδιό σας, από ένα δίκτυο που περιλαμβάνει άτομα από Y Combinator, Antler, Techstars και 500 Global. Γράφει τα εξατομικευμένα email παρουσίασης, στέλνει τις ενοχλήσεις, παρακολουθεί τις απαντήσεις και επιδιώκει τα follow-ups, έτσι ώστε πολλές συνομιλίες να τρέχουν ταυτόχρονα. Περισσότερες ζωντανές συνομιλίες σημαίνουν περισσότερες πιθανές προσφορές, και περισσότερες προσφορές είναι ακριβώς αυτό που σας δίνει τη διαπραγματευτική δύναμη για να διαπραγματευτείτε κάθε ρήτρα παραπάνω. Η δουλειά που χρειάζεται εβδομάδες με το χέρι, χρειάζεται ένα απόγευμα.

Συχνές Ερωτήσεις

Ποια είναι η πιο σημαντική ρήτρα term sheet για τους ιδρυτές;

Η προτίμηση ρευστοποίησης είναι αυτή που οι ιδρυτές υποτιμούν περισσότερο, επειδή αποφασίζει ποιος πληρώνεται πρώτος και πόσο κατά το exit. Μια 1x μη-συμμετοχική προτίμηση είναι το φιλικό προς τον ιδρυτή πρότυπο. Η σύνθεση του ΔΣ έχει εξίσου σημασία, καθώς καθορίζει ποιος ελέγχει την εταιρεία ανεξάρτητα από το ποιος την κατέχει.

Μια υψηλότερη αποτίμηση είναι πάντα καλύτερη;

Όχι. Μια υψηλή αποτίμηση σε συνδυασμό με μια επιθετική προτίμηση ρευστοποίησης ή μια μεγάλη δεξαμενή δικαιωμάτων προαίρεσης προ-χρηματοδότησης μπορεί να σας αφήσει χειρότερα από μια χαμηλότερη αποτίμηση με καθαρούς όρους. Μια υπερβολικά υψηλή αποτίμηση επίσης κινδυνεύει με ένα επώδυνο γύρο μείωσης αργότερα. Ανταγωνιστικές προσφορές, όπως αυτές που μπορείτε να δημιουργήσετε στο Round Funded, σας βοηθούν να βρείτε μια δίκαιη τιμή, όχι απλώς μια εντυπωσιακή.

Τι σημαίνει μια 1x μη-συμμετοχική προτίμηση ρευστοποίησης;

Σημαίνει ότι οι επενδυτές παίρνουν την αρχική τους επένδυση πίσω πρώτα (1x), αλλά μετά πρέπει να επιλέξουν: να πάρουν αυτά τα χρήματα Ή να μετατραπούν σε κοινές μετοχές και να μοιραστούν την αύξηση, όχι και τα δύο. Αυτό είναι το πρότυπο της αγοράς και προστατεύει τους ιδρυτές από τους επενδυτές που "κάνουν διπλή βουτιά" παίρνοντας τα χρήματά τους πίσω και μετά μοιράζοντας τα υπόλοιπα έσοδα.

Πόσο πρέπει να είναι η δεξαμενή δικαιωμάτων προαίρεσης;

Μεγέθυνέ την για το πραγματικό σου πλάνο προσλήψεων, παρά για έναν προκαθορισμένο αριθμό. Πολλοί γύροι σποράς καταλήγουν γύρω στο 10 έως 15 τοις εκατό, αλλά αν ένα λεπτομερές πλάνο δείχνει ότι χρειάζεσαι μόνο 8 τοις εκατό για τους επόμενους 18 μήνες, διαπραγματεύσου γι' αυτό. Το να πιέζεις για μια δεξαμενή μετά-χρηματοδότησης, όπου η αραίωση μοιράζεται, βοηθά επίσης στην προστασία της ιδιοκτησίας σου.

Χρειάζομαι δικηγόρο για να ελέγξει ένα term sheet;

Ναι. Αυτός ο οδηγός εξηγεί τις ρήτρες με απλούς όρους, αλλά δεν αποτελεί νομική συμβουλή. Ένας δικηγόρος startup που διαβάζει term sheets τακτικά θα εντοπίσει μη τυπική γλώσσα, κρυφά δικαιώματα ελέγχου και παγίδες αραίωσης που είναι εύκολο να παραβλεφθούν. Ζητήστε νομική συμβουλή για οποιοδήποτε term sheet πριν το υπογράψετε.

Πώς μπορώ να αποκτήσω διαπραγματευτική δύναμη για καλύτερους όρους;

Η διαπραγματευτική δύναμη προέρχεται από εναλλακτικές. Όταν πολλοί επενδυτές ενδιαφέρονται ταυτόχρονα, μπορείτε να πιέσετε για την αποτίμηση, τις προτιμήσεις και τον έλεγχο. Η διεξαγωγή μιας δομημένης διαδικασίας επικοινωνίας με το Round Funded σας βοηθά να δημιουργήσετε αυτόν τον ανταγωνισμό, προσεγγίζοντας πολλούς σχετικούς, ελεγμένους επενδυτές σε ένα σύντομο παράθυρο αντί έναν προς έναν.

Ξεκινήστε να αντλείτε κεφάλαια στο Round Funded →

Αντλήστε χρήματα από 10.000+ ενεργούς ελεγμένους επενδυτές, και η δουλειά που χρειάζεται εβδομάδες με το χέρι, χρειάζεται ένα απόγευμα.