Las acciones preferentes son la clase de acciones que los inversores suelen recibir en una ronda de financiación con valoración en una empresa emergente, y sus derechos negociados pueden afectar a cómo se gestionan los ingresos y las decisiones. Antes de hablar de una ronda, conviene entender qué dicen esos derechos, cómo encajan entre sí y en qué puntos los documentos de financiación tienen prioridad.
¿Qué son las acciones preferentes en una empresa emergente?
Las empresas emergentes pueden emitir más de una clase de acciones. En una ronda con valoración, los inversores suelen recibir acciones preferentes, que pueden incluir protecciones o derechos de gobierno corporativo que las acciones ordinarias no tienen. Entre los ejemplos están la preferencia en la liquidación, la protección antidilución y los derechos de consejo o de veto.
«Acciones preferentes» no describe un conjunto único y estándar de condiciones. Los derechos vinculados a las acciones se negocian, así que hay que revisar los documentos de financiación concretos en lugar de confiar en la etiqueta de la clase de acciones.
Una empresa puede emitir una nueva serie de acciones preferentes en cada financiación. Por ejemplo, una ronda puede crear Series A Preferred, mientras que una posterior crea Series B Preferred. Las condiciones de una serie no necesariamente se aplican de la misma manera a otra. Si estás hablando de una inversión, deja claro qué serie y qué derechos están en juego.
Los inversores suelen pagar más por acción que los fundadores. Las protecciones de las acciones preferentes están pensadas para cubrir escenarios adversos, pero su valor práctico depende de las condiciones negociadas y del resultado. No hacen que cada resultado de una inversión sea predecible ni garantizan un retorno.
¿Qué condiciones de las acciones preferentes deberían revisar los fundadores?
Revisa los derechos como partes del conjunto del acuerdo, no como apartados aislados. Estas preguntas pueden ayudarte a entender las condiciones que se están discutiendo:
- ¿Qué significa en la práctica la preferencia en la liquidación? Puede afectar a lo que reciben los titulares preferentes en una venta u otro escenario de liquidación, antes de que los accionistas ordinarios reciban ingresos. Considera cómo se aplicaría en un resultado más débil y pide a tu asesor legal que explique su efecto según las condiciones propuestas.
- ¿Cómo se negocia la protección antidilución? Esta protección puede afectar a la propiedad si una financiación posterior se valora a un precio más bajo. Su mera presencia no explica el alcance del efecto, así que revisa el texto real.
- ¿Qué derechos de gobierno corporativo se incluyen? Las acciones preferentes pueden conllevar derechos de consejo o de veto. Identifica qué decisiones cubren esos derechos y cómo encajan con los mecanismos de gobierno de la empresa.
- ¿Cómo interactúan los derechos? La preferencia en la liquidación, la protección antidilución y las disposiciones de gobierno abordan preocupaciones distintas. Evalúa el paquete completo en lugar de juzgar cada cláusula por separado.
- ¿Cuándo puede importar la conversión? Las acciones preferentes suelen convertirse en acciones ordinarias en una IPO. Los titulares también pueden optar por la conversión en una salida en la que su porcentaje de propiedad supere su preferencia. Compara los resultados relevantes según las condiciones reales.
Estas preguntas pueden apoyar tu revisión, pero no constituyen asesoramiento legal. Un asesor legal cualificado debe examinar los documentos de financiación y explicar cómo se aplica su redacción a tu empresa.
¿Cómo pueden afectar las acciones preferentes a una salida?
La preferencia en la liquidación y la conversión abordan situaciones distintas. Una preferencia puede afectar a lo que reciben los titulares preferentes en una venta o liquidación en un escenario adverso. La conversión puede ser relevante cuando la propiedad ordinaria resultaría más favorable, incluso en una IPO o en una salida en la que el porcentaje de propiedad de un titular supere la preferencia.
No des por hecho que las acciones preferentes se convierten en cualquier salida, ni que la conversión siempre será el mejor resultado. El patrón general es la conversión en una IPO, y los titulares también pueden optar por la conversión en una salida en la que su porcentaje de propiedad supere la preferencia. Los documentos aplicables determinan los detalles.
Tampoco es prudente tratar las protecciones de las acciones preferentes como retornos garantizados o como cláusulas estándar inofensivas. Son derechos negociados destinados a cubrir escenarios adversos. Su relevancia depende de lo que digan las disposiciones, de cuándo se apliquen y de cómo afecten a la empresa y a sus accionistas.
¿Qué errores deberían evitar los fundadores?
Un descuido habitual es asumir que todas las acciones preferentes tienen los mismos derechos. Cada financiación puede crear una nueva serie, y las protecciones pueden haberse negociado de forma distinta. Revisa los derechos de las acciones concretas que se están discutiendo.
Otro error es centrarse solo en la valoración o en el precio por acción. Esas cifras no explican cómo la preferencia en la liquidación, las disposiciones antidilución o los derechos de gobierno pueden afectar a la inversión. Considera el conjunto completo de condiciones junto con el precio y la propiedad propuestos.
También conviene evitar describir una disposición sin entender su efecto práctico. Prepárate para explicar los derechos propuestos en lenguaje sencillo y pide a tu asesor legal que confirme tu interpretación. Las explicaciones claras ayudan a que las conversaciones con inversores se basen en los documentos y no en suposiciones.
¿Cómo te preparas para las conversaciones sobre acciones preferentes?
Antes de una conversación sobre financiación, organiza la información clave sobre tu ronda y los derechos que se proponen. Asegúrate de poder distinguir el precio por acción y la propiedad de las protecciones y las condiciones de gobierno. Si una disposición no está clara, no sustituyas el texto real por una descripción general.
También puede ser útil identificar inversores que encajan con tu empresa y tu ronda. Round Funded cubre más de 60.000 VC, business angels, family offices y aceleradoras activos, con búsqueda por etapa, sector, geografía y tamaño de cheque. Los inversores se filtran por actividad reciente, con un cheque en aproximadamente los últimos 6 meses, y los correos electrónicos están verificados.
Puedes enviar tu empresa emergente a Round Funded para que te pongan en contacto con inversores. Un emparejamiento puede facilitar la búsqueda de inversores, pero no sustituye la due diligence, no determina si las condiciones encajan con tu empresa ni garantiza una inversión.
Cómo Round Funded ayuda a los fundadores a organizar su captación
- Envía tu empresa emergente a Round Funded para que te pongan en contacto con inversores.
- Busca la cobertura de inversores por etapa, sector, geografía y tamaño de cheque.
- Usa el pipeline de captación de fondos para tener a los inversores, las etapas de financiación y los próximos pasos en un solo lugar.
- Envía presentaciones desde tu propio Gmail y haz seguimiento de las respuestas en el pipeline.
Preguntas frecuentes
¿Las acciones preferentes son iguales en todas las financiaciones?
No. Una empresa puede emitir una serie diferente en cada financiación, y los derechos se negocian. Revisa las condiciones vinculadas a las acciones concretas en lugar de suponer que otra serie tiene las mismas protecciones.
¿En qué se diferencian las acciones preferentes de las acciones ordinarias?
Las acciones preferentes pueden incluir derechos negociados que las acciones ordinarias no tienen, como la preferencia en la liquidación, la protección antidilución y los derechos de consejo o de veto. La diferencia exacta depende de los documentos de financiación.
¿Qué hace una preferencia en la liquidación?
Una preferencia en la liquidación puede afectar a lo que reciben los titulares preferentes en una venta u otro escenario de liquidación, antes de que los accionistas ordinarios reciban ingresos. Su efecto depende de las condiciones negociadas, así que revisa los documentos con un asesor legal cualificado.
¿Las acciones preferentes siempre se convierten en acciones ordinarias?
Ninguna descripción general cubre todas las situaciones. Las acciones preferentes suelen convertirse en acciones ordinarias en una IPO, y los titulares pueden optar por la conversión en una salida en la que su porcentaje de propiedad supere su preferencia. Consulta los documentos aplicables.
¿Por qué los inversores reciben acciones preferentes?
Los inversores suelen pagar más por acción que los fundadores, y las protecciones de las acciones preferentes están pensadas para cubrir escenarios adversos. Los derechos se negocian y pueden diferir entre las series de financiación.