Regulación D permite a las empresas estadounidenses que cumplan los requisitos recaudar capital mediante ciertas ofertas de valores sin registrarlas como ofertas públicas. Su exención tiene requisitos específicos, por lo que la regla que elija debe determinar la forma en que aborda a los inversores y comunica la ronda.
¿Qué significa la Regulación D para una startup?
La Regulación D comprende las normas de la SEC que ofrecen exenciones de registro para ofertas de valores que cumplen los requisitos. Usar una exención no exime a una empresa de la regulación de valores. Más bien, permite una oferta privada cuando el negocio cumple las condiciones vinculadas a la regla elegida.
Muchas financiaciones de startups en EE. UU., incluidas las ofertas SAFE y las rondas Serie A con precio fijado, utilizan la Regulación D. La elección es relevante más allá del papeleo legal: puede afectar a quién puede invertir y si puede promocionar públicamente la ronda.
Dos rutas de uso común son la Regla 506(b) y la Regla 506(c). Cada una tiene requisitos distintos en cuanto a la solicitud de inversores y la elegibilidad de estos. Los fundadores deben analizar las circunstancias de la empresa y sus planes de comunicación para la financiación con un asesor legal especializado en valores.
¿En qué se diferencian las Reglas 506(b) y 506(c)?
La principal distinción es si se puede solicitar a los inversores en términos generales y qué condiciones de acreditación se aplican.
- Regla 506(b): Puede recaudar de un número ilimitado de inversores acreditados y de un pequeño número de inversores sofisticados no acreditados. La solicitud general no está permitida.
- Regla 506(c): Puede anunciar públicamente la oferta, pero cada inversor debe estar verificado como acreditado.
Estos requisitos tienen consecuencias prácticas para su plan de financiación. Si está considerando la promoción pública, no suponga que los límites asociados con una oferta 506(b) también rigen para una ronda 506(c), ni viceversa. En el marco de la 506(c), verificar el estatus de acreditación de cada inversor es un requisito fundamental.
Analice el enfoque previsto con su asesor antes de promocionar la oferta o aceptar inversiones. El proceso adecuado depende de la exención que utilice la empresa.
¿Qué deben revisar los fundadores antes de recaudar bajo la Regulación D?
Considere la exención como una parte operativa de su plan de financiación, y no como un detalle que se resuelve después de iniciar el contacto con los inversores. Los siguientes puntos pueden ayudarle a prepararse para una conversación con su asesor y a que su proceso sea más claro.
- Identifique la exención prevista. Esté preparado para indicar si la empresa planea acogerse a la Regla 506(b) o a la Regla 506(c). La distinción afecta tanto al contacto con inversores como a su elegibilidad.
- Revise cómo planea comunicarse. La solicitud general no está permitida con la 506(b). La publicidad pública está permitida con la 506(c), sujeta a sus condiciones.
- Planifique la elegibilidad de los inversores. En una oferta 506(c), cada inversor debe estar verificado como acreditado. En una oferta 506(b), considere cómo gestionará a los inversores acreditados y a cualquier inversor sofisticado no acreditado.
- Pregunte sobre el Formulario D. Una oferta exenta aún tiene un requisito de presentación. El Formulario D debe presentarse ante la SEC en un plazo de 15 días desde la primera venta.
- Obtenga asesoramiento según sus circunstancias. Una explicación general de las normas no puede determinar cómo se aplican a una empresa u oferta concreta. Consulte a un asesor legal especializado en valores.
Estos son temas generales de diligencia debida, no asesoramiento legal. Las respuestas claras pueden ayudarle a determinar si sus comunicaciones, su proceso de elegibilidad de inversores y la exención seleccionada están alineados.
¿Qué errores de la Regulación D debe evitar?
Un malentendido frecuente es que una exención significa que la empresa no tiene obligaciones pendientes. La Regulación D ofrece una forma de evitar registrar una oferta como oferta pública, pero las condiciones de la exención seleccionada siguen aplicándose.
Un segundo riesgo es mezclar los requisitos de las dos reglas. Una empresa que se acoge a la 506(b) no puede usar la solicitud general. Una empresa que elige la 506(c) debe verificar que cada inversor sea acreditado. Asegúrese de que el contacto planificado coincida con la regla bajo la que se realiza la oferta.
La presentación del Formulario D es otro punto que debe analizar con su asesor. La empresa debe presentarlo ante la SEC en un plazo de 15 días desde la primera venta, aunque la oferta esté exenta del registro completo.
No elija una regla solo porque parezca más conveniente. La elección afecta a cómo puede llegar a los inversores y a quién puede participar. Obtenga asesoramiento legal cualificado antes de tomar decisiones sobre las comunicaciones de la oferta o la elegibilidad de los inversores.
¿Cómo puede organizar la captación de inversores en torno a su exención?
La revisión legal y la búsqueda de inversores están relacionadas, pero cumplen propósitos distintos. Su asesor puede orientarle sobre la exención, los requisitos de elegibilidad y las comunicaciones. Luego, su búsqueda de inversores puede centrarse en los candidatos que encajan con su etapa, sector, ubicación y tamaño de cheque.
Round Funded ayuda a los fundadores a encontrar inversores, enviar presentaciones y hacer seguimiento de las respuestas. Su cobertura consultable incluye más de 60.000 VC, ángeles, family offices y aceleradoras activos, con filtros por etapa, sector, ubicación y tamaño de cheque. Los inversores se filtran según su actividad reciente, y los correos electrónicos están verificados.
Estas funciones pueden ayudarle a organizar la búsqueda y el contacto, pero no determinan qué exención de la Regulación D se aplica ni si una comunicación concreta cumple las normas de valores. Esas cuestiones corresponden a un asesor legal especializado en valores. Para enviar su startup a Round Funded y que lo pongan en contacto con inversores, facilite los datos de su startup a través del proceso de solicitud. También puede conectar con inversores activos.
Cómo Round Funded ayuda a los fundadores a organizar el contacto con inversores
- Envíe su startup para que le asignen inversores mediante el proceso de solicitud.
- Busque en la cobertura de inversores utilizando filtros por etapa, sector, ubicación y tamaño de cheque.
- Revise VC, ángeles, family offices y aceleradoras, con inversores filtrados por actividad reciente y correos electrónicos verificados.
- Envíe presentaciones y haga seguimiento de las respuestas en el pipeline de financiación, donde los inversores, las etapas y los siguientes pasos pueden mantenerse juntos.
- Coordine la búsqueda de inversores con el asesoramiento de un asesor legal especializado en valores. Round Funded respalda la organización de la financiación, no ofrece asesoramiento legal ni determina qué exención se aplica.
Preguntas frecuentes
¿Qué es la Regulación D en términos sencillos?
Es un conjunto de normas de la SEC que puede permitir a una empresa vender valores sin registrar la oferta como oferta pública, siempre que cumpla las condiciones de una exención disponible.
¿Cuál es la diferencia entre la Regla 506(b) y la Regla 506(c)?
La Regla 506(b) prohíbe la solicitud general y permite un número ilimitado de inversores acreditados, además de un pequeño número de inversores sofisticados no acreditados. La Regla 506(c) permite la publicidad pública, pero cada inversor debe estar verificado como acreditado.
¿Puede una startup promocionar públicamente una oferta de Regulación D?
Una empresa que utiliza la Regla 506(c) puede anunciar públicamente su ronda, sujeta a los requisitos de la norma. Una empresa que se acoge a la Regla 506(b) no puede usar la solicitud general. Analice las comunicaciones previstas con un asesor legal especializado en valores.
¿Cuándo debe una empresa presentar el Formulario D?
La empresa debe presentar el Formulario D ante la SEC en un plazo de 15 días desde la primera venta. Una exención del registro completo no elimina este requisito de presentación.
¿Pueden participar inversores no acreditados?
Con la Regla 506(b), puede participar un pequeño número de inversores sofisticados no acreditados. Con la Regla 506(c), cada inversor debe estar verificado como acreditado. Consulte con un asesor legal especializado en valores cómo se aplican los requisitos a su oferta.
¿La Regulación D se aplica a un SAFE?
La Regulación D se utiliza en muchas financiaciones de startups en EE. UU., incluidas las ofertas SAFE. La exención aplicable y los requisitos dependen de la oferta, así que confirme el enfoque con un asesor legal especializado en valores.