Un pagaré convertible es un préstamo que puede convertirse en capital cuando una startup completa una futura ronda de financiación con precio fijado. Antes de aceptar uno, comprenda cómo sus condiciones de conversión, sus intereses y su fecha de vencimiento podrían afectar a su empresa.
¿Cómo funciona un pagaré convertible?
Con un pagaré convertible, el inversor aporta financiación en forma de préstamo en lugar de fijar el precio de las acciones en el momento de la inversión. El préstamo está pensado para convertirse en acciones durante una ronda posterior con precio fijado. Hasta la conversión, el saldo devenga intereses.
Los pagarés convertibles suelen incluir un tipo de interés del 4 al 8 por ciento y una fecha de vencimiento de entre 18 y 24 meses. También suelen incluir un límite de valoración, un descuento o ambos. Estas condiciones afectan a la cantidad de capital que el inversor puede recibir cuando el pagaré se convierte.
Los pagarés todavía se utilizan en rondas puente y en algunas operaciones fuera de Estados Unidos. Un inversor puede preferir la estructura de deuda, que le resulta familiar, o los pagarés pueden ser más habituales en el mercado en el que usted está captando fondos. Por eso es importante entender las condiciones del préstamo y también las implicaciones futuras para el capital.
¿En qué se diferencia un pagaré convertible de un SAFE?
Ambos instrumentos permiten a una empresa captar capital antes de acordar un precio por acción en una ronda con precio fijado. Su principal diferencia es que un pagaré convertible es deuda, mientras que un SAFE es un acuerdo para obtener capital en el futuro y no un préstamo.
| Característica | Pagaré convertible | SAFE |
|---|---|---|
| Estructura | Préstamo que puede convertirse en capital | Acuerdo para obtener capital en el futuro |
| Intereses | Devenga intereses | Sin intereses |
| Fecha de vencimiento | Tiene fecha de vencimiento | Sin fecha de vencimiento |
| Riesgo de reembolso | Técnicamente puede exigirse o ser reembolsable | No puede exigirse |
Por tanto, un pagaré genera obligaciones que un SAFE no genera. Su fecha de vencimiento puede volverse relevante si la ronda con precio fijado prevista tarda más de lo planeado. En estos aspectos, el SAFE es más sencillo y generalmente se considera más favorable para el fundador. Muchos ángeles y fondos semilla de Estados Unidos se sienten cómodos con los SAFE, mientras que algunos inversores, especialmente fuera de Silicon Valley o en el extranjero, pueden preferir los pagarés.
El instrumento por sí solo no determina si una operación es favorable. Lo que importa son las condiciones económicas: un límite de valoración bajo en un SAFE, por ejemplo, puede resultar menos atractivo para un fundador que un pagaré con condiciones justas. Compare los acuerdos completos y considere obtener asesoramiento jurídico antes de firmar.
¿Qué condiciones de un pagaré convertible debe revisar?
Límite de valoración y descuento
El límite de valoración establece un techo para la valoración que se usa para calcular el precio al que se convierte el pagaré. El descuento otorga al inversor un porcentaje de rebaja sobre el precio pagado por los inversores de la siguiente ronda. Ambos pueden afectar a la participación que recibe el inversor temprano.
Analice estas cláusulas en conjunto y modele su efecto sobre la participación de su empresa. El límite y el descuento son puntos clave de negociación, no detalles que deba dejar para más adelante.
Tipo de interés
Los intereses aumentan el saldo que puede convertirse en acciones. Pueden recompensar al inversor por asumir un riesgo temprano, pero también implican que la cantidad a convertir puede crecer con el tiempo. Tenga en cuenta ese aumento al evaluar el posible efecto del pagaré sobre la participación.
Fecha de vencimiento
La fecha de vencimiento marca cuándo el préstamo llega a su plazo establecido. Si la empresa no ha completado una ronda con precio fijado para entonces, el pagaré puede estar técnicamente en incumplimiento. Esto puede debilitar su posición al negociar con los tenedores de pagarés.
Considere si el calendario da a su empresa una oportunidad realista de alcanzar una ronda con precio fijado. No trate la fecha como un mero trámite ni suponga que la conversión se producirá antes de que sea relevante.
¿Qué ocurre si no se produce una ronda con precio fijado?
Si el pagaré llega a vencimiento sin una ronda con precio fijado, es técnicamente reembolsable. En la práctica, los tenedores pueden acordar prorrogarlo, convertirlo a una valoración negociada o hablar de otra solución. Revise si el documento deja margen para negociar si la financiación prevista se retrasa.
¿Cuándo podría un fundador elegir un pagaré convertible?
En muchas rondas tempranas de pre-seed y seed en Estados Unidos, un SAFE puede ser la opción más sencilla. Un pagaré convertible puede tener sentido si un inversor quiere específicamente un instrumento de deuda, o si está captando fondos en un mercado donde los pagarés son habituales. La elección adecuada depende de los requisitos del inversor, del contexto de financiación local y de las condiciones del acuerdo.
Antes de decidir, considere cómo encajan los intereses y la fecha de vencimiento del pagaré en su plan de financiación. Compruebe también cómo funcionará junto con otros instrumentos que haya emitido. Una startup puede tener pagarés y SAFE de distintos inversores, pero tener varios instrumentos puede añadir complejidad cuando se conviertan. Los fundadores suelen elegir un solo instrumento por ronda para que la administración sea más clara.
Los errores habituales incluyen pasar por alto el plazo de vencimiento, no tener en cuenta las acciones futuras en la tabla de capitalización y centrarse en el nombre del instrumento en lugar de negociar el límite y el descuento. Si la preferencia de un inversor puede ayudar a asegurar la financiación, compárela con las obligaciones adicionales que genera un pagaré. Haga que un abogado prepare o revise el acuerdo para que sus términos escritos reflejen lo que usted pretende.
¿Cómo puede encontrar inversores para un pagaré convertible?
Las condiciones de un instrumento de financiación son importantes, pero también necesita inversores cuya etapa, sector, ubicación geográfica y tamaño de inversión encajen con su startup. Round Funded cubre más de 60,000 VCs, ángeles, family offices y aceleradoras activos, con búsqueda por esos criterios. Los inversores se filtran por actividad reciente, con una inversión en aproximadamente los últimos 6 meses, y sus correos electrónicos están verificados.
Round Funded ayuda a los fundadores a encontrar inversores, enviar presentaciones y hacer seguimiento de las respuestas. Su IA puede redactar correos de contacto personalizados y mensajes de seguimiento para cada inversor. Los mensajes se envían desde el Gmail propio del fundador, de modo que las respuestas llegan a su bandeja de entrada y el hilo de correo le pertenece.
El producto también incluye un pipeline de financiación para mantener juntos a los inversores, las etapas y los siguientes pasos. Todos los planes incluyen una Data Room que los fundadores pueden crear y compartir mediante un único enlace, con una presentación, tracción, información del equipo y la petición. Para los fundadores que se preparan para contactar con inversores, puede enviar su startup a Round Funded y ser emparejado con inversores.
Cómo le ayuda Round Funded a contactar con inversores
- Envíe su startup a Round Funded para ser emparejado con inversores.
- Busque inversores por etapa, sector, ubicación geográfica y tamaño de inversión.
- Use la IA para redactar correos de contacto personalizados y mensajes de seguimiento para los inversores.
- Haga seguimiento de los inversores, las etapas de financiación y los siguientes pasos en el pipeline.
- Cree y comparta un enlace a su Data Room con su presentación, tracción, equipo y petición.
Preguntas frecuentes
¿Es un pagaré convertible un préstamo o capital?
Empieza como un préstamo y está pensado para convertirse en capital en una futura ronda con precio fijado. Hasta la conversión, devenga intereses y tiene fecha de vencimiento.
¿Qué ocurre cuando un pagaré convertible llega a su vencimiento?
Si no se ha realizado una ronda con precio fijado antes del vencimiento, el pagaré es técnicamente reembolsable. Los tenedores pueden acordar prorrogarlo, convertirlo a una valoración acordada o negociar otro resultado.
¿Los pagarés convertibles suelen incluir un límite de valoración?
Suelen incluir un límite de valoración, un descuento o ambos. El límite establece un techo para la valoración utilizada en la conversión, mientras que el descuento reduce el precio en relación con la siguiente ronda.
¿Debe una startup usar un pagaré en lugar de un SAFE?
El SAFE es una opción habitual en las rondas tempranas de pre-seed y seed en Estados Unidos. Un pagaré puede ser adecuado si un inversor prefiere la deuda o si los pagarés le resultan familiares en el mercado en el que está captando fondos.
¿Puede una startup emitir pagarés y SAFE a la vez?
Sí, una startup puede tener ambos de inversores distintos. Sin embargo, varios instrumentos pueden complicar la conversión, por lo que los fundadores suelen usar un solo instrumento por ronda.