Acciones totalmente diluidas muestran la propiedad utilizando las acciones en circulación más los valores que podrían convertirse en acciones. Si está analizando una inversión, conocer qué instrumentos están incluidos le ayuda a usted y al inversor a trabajar con el mismo denominador de propiedad.
¿Qué significan las acciones totalmente diluidas?
El número de acciones emitidas de una empresa no siempre coincide con el número de acciones que se usa para hablar de la propiedad. Las acciones emitidas reflejan lo que ya se ha distribuido. Un cálculo totalmente diluido también considera los valores que podrían convertirse en acciones, como opciones, warrants, SAFE y pagarés convertibles.
La distinción es importante siempre que alguien describa una inversión propuesta como un porcentaje de la empresa. El porcentaje solo tiene sentido junto con el número de acciones utilizado para calcularlo. Si el fundador y el inversor se basan en cifras distintas, pueden estar hablando de resultados de propiedad diferentes aunque usen el mismo porcentaje.
Totalmente diluido no significa que todos los valores incluidos se conviertan a la vez, ni que cada uno se convierta en las mismas condiciones. Es una forma de incluir en el análisis de propiedad las posibles acciones relevantes, en lugar de ignorarlas solo porque todavía no han sido emitidas.
Al revisar un porcentaje propuesto, pregunte qué incluye el cálculo. La respuesta puede depender de si el recuento abarca opciones otorgadas, un pool de opciones no asignado, warrants, SAFE y pagarés convertibles. Aclarar los supuestos facilita comparar los términos de propiedad sobre una base coherente.
¿Por qué usar un recuento de acciones totalmente diluido en una ronda de financiación?
Una base totalmente diluida ayuda a los fundadores y a los inversores a entender qué representa una participación propuesta una vez que los valores relevantes se conviertan. Por ejemplo, una participación del 10 por ciento calculada de forma totalmente diluida se refiere al 10 por ciento después de que se conviertan todos los instrumentos incluidos en ese cálculo.
Sin un denominador compartido, un porcentaje puede ser difícil de interpretar. Una parte podría estar mirando solo las acciones emitidas, mientras que otra incluye opciones o valores convertibles. La cifra principal puede parecer idéntica, pero el cálculo subyacente no lo es.
Esta base también introduce en la conversación las posibles reclamaciones de propiedad futuras. Ayuda a evitar que un fundador o un inversor compare términos sin tener en cuenta los valores que podrían convertirse más adelante. No determina cómo se convierte un instrumento concreto. En cambio, hace que los instrumentos relevantes formen parte de la conversación sobre la propiedad.
Al revisar las condiciones de financiación, confirme:
- Qué acciones en circulación se cuentan.
- Si se incluyen las opciones otorgadas.
- Si se incluye el pool de opciones no asignado.
- Si se incluyen warrants, SAFE y pagarés convertibles.
- Si una ampliación del pool de opciones forma parte de las condiciones de financiación propuestas.
- Si el porcentaje de propiedad citado utiliza una base totalmente diluida.
Estas preguntas centran la atención en los supuestos detrás del porcentaje, y no solo en el porcentaje en sí.
¿El pool de opciones cuenta en las acciones totalmente diluidas?
El pool de opciones no asignado puede pasar desapercibido con facilidad, porque sus opciones todavía pueden no haberse asignado a empleados concretos. En las negociaciones de venture capital, el pool normalmente cuenta en el cálculo totalmente diluido. Si lo deja fuera, su idea de la propiedad puede diferir de la base utilizada en la operación.
Preste especial atención a si una financiación propuesta incluye una ampliación del pool. Si el pool se amplía antes de una ronda, el pool añadido sale efectivamente de la propiedad de los fundadores. Por eso, el momento y el tratamiento del pool son importantes al evaluar las condiciones de financiación.
Pregunte si el pool existente ya está incluido en el recuento de acciones y si cualquier aumento previsto también forma parte del cálculo. Una ampliación del pool no debe tratarse como un detalle administrativo separado si afecta a la base de propiedad que se está discutiendo.
El mismo principio se aplica a otras posibles acciones. Un cálculo claro identifica qué instrumentos están incluidos y hace visibles los supuestos para todos los que hablan de la propiedad.
¿Qué errores deben evitar los fundadores?
Un error común es calcular una participación solo a partir de las acciones emitidas, dejando fuera las opciones o los valores convertibles. Eso puede hacer que un porcentaje parezca mayor de lo que es cuando se calcula de forma totalmente diluida.
Otro es excluir el pool de opciones no asignado sin comprobar si la operación lo incluye. Dado que el pool normalmente cuenta en las negociaciones de venture capital, dejarlo fuera puede crear una discrepancia entre su cálculo y el del inversor.
También es fácil centrarse en el porcentaje sin preguntarse qué ocurre cuando se convierten los SAFE, los pagarés, los warrants o las opciones. En lugar de tratar el porcentaje como algo evidente, confirme los instrumentos y los supuestos que hay detrás.
Por último, aclare si una ampliación del pool está incluida en las condiciones propuestas. Una ampliación antes de una ronda reduce efectivamente la propiedad de los fundadores, por lo que entender su tratamiento le ayuda a evaluar la discusión sobre la propiedad de forma más completa.
¿Cómo pueden los fundadores organizar la financiación junto con la planificación de la propiedad?
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Preguntas frecuentes
¿Qué incluyen las acciones totalmente diluidas?
El cálculo incluye las acciones en circulación y los valores que pueden convertirse en acciones. Según el cálculo, estos pueden incluir opciones otorgadas, el pool de opciones no asignado, warrants, SAFE y pagarés convertibles.
¿Forma parte del cálculo el pool de opciones no asignado?
El pool de opciones no asignado normalmente cuenta en las negociaciones de venture capital. Confirme si está incluido en el recuento de acciones utilizado para hablar del porcentaje de propiedad propuesto.
¿Se incluyen los SAFE y los pagarés convertibles?
Pueden incluirse, porque son valores que podrían convertirse en acciones. Compruebe qué instrumentos abarca el cálculo en lugar de asumir que todos los porcentajes propuestos usan el mismo conjunto de valores.
¿Por qué deberían los fundadores preguntar por el denominador de la propiedad?
El denominador determina el número de acciones con el que se calcula un porcentaje. Dejar clara la base ayuda a los fundadores y a los inversores a comparar los términos de propiedad con los mismos supuestos.
¿Cómo puede una ampliación del pool de opciones afectar a la propiedad de los fundadores?
Una ampliación antes de una ronda sale efectivamente de la propiedad de los fundadores. Pregunte si una ampliación está incluida en las condiciones de financiación propuestas y en el recuento de acciones totalmente diluido.