Ratchet completo es una cláusula antidilución que restablece el precio de conversión de un inversor anterior al precio más bajo de una ronda a la baja. Para los fundadores, la pregunta clave es cómo ese restablecimiento cambia la propiedad y quién asume la dilución resultante.
¿Qué significa el ratchet completo en un term sheet?
El precio de conversión determina cómo una inversión anterior se convierte en acciones. Si una empresa recauda dinero más adelante a un precio más bajo, una cláusula de ratchet completo cambia el precio de conversión del inversor anterior a ese nuevo precio, más bajo.
El ajuste no se basa en el número de acciones vendidas en la financiación posterior. Si la cláusula está redactada de esta manera, incluso una emisión pequeña al precio más bajo puede activar un restablecimiento a ese precio.
Por eso, el ratchet completo es una forma especialmente sólida de protección antidilución para el inversor que la recibe. Como el precio ajustado es más bajo, la inversión puede convertirse en más acciones de las que habría obtenido con su precio de conversión original. La dilución adicional afecta a la capitalización de la empresa, y los fundadores y los empleados están entre quienes pueden soportar el coste.
El término describe un mecanismo de ajuste específico, no el efecto completo de una financiación. Para entender las consecuencias, hay que leer la cláusula real y considerar cómo cambia la propiedad de la empresa si una financiación futura se valora por debajo de una anterior.
¿Cómo funciona el ratchet completo en una ronda a la baja?
Una ronda a la baja es una financiación a un precio inferior al de una financiación anterior. Con una cláusula de ratchet completo, el precio de conversión del inversor anterior se restablece al nuevo precio más bajo. La característica definitoria es que el restablecimiento no se reduce en proporción al número de acciones emitidas en la ronda a la baja.
La secuencia es sencilla:
- Una inversión anterior tiene un precio de conversión.
- La empresa recauda más adelante a un precio más bajo.
- La cláusula de ratchet completo restablece el precio de conversión anterior a ese precio más bajo.
- En la conversión, el precio ajustado puede dar lugar a más acciones para el inversor anterior.
Aquí no se proporcionan precios ni número de acciones específicos de ningún acuerdo, por lo que un ejemplo numérico dependería de supuestos. Aun así, puedes evaluar el efecto central: el precio de la nueva financiación fija el precio de conversión ajustado, mientras que el número de acciones vendidas en esa financiación no determina cuánto se restablece el precio.
Esta distinción importa cuando revisas la financiación en su conjunto. La ronda posterior puede implicar una emisión pequeña, pero eso no limita necesariamente el ajuste para el inversor protegido por la cláusula.
¿En qué se diferencia el ratchet completo de la protección por promedio ponderado?
El antidilución por promedio ponderado de base amplia es una alternativa habitual al ratchet completo. Ambos enfoques abordan una financiación posterior a un precio más bajo, pero calculan el ajuste del precio de conversión de forma distinta.
| Cláusula | Cómo cambia el precio de conversión |
|---|---|
| Ratchet completo | Se restablece al nuevo precio de financiación más bajo, sin escalar el ajuste según el número de acciones emitidas |
| Promedio ponderado de base amplia | Se ajusta en proporción al tamaño de la ronda a la baja |
La diferencia práctica es que un ajuste por promedio ponderado tiene en cuenta el tamaño de la ronda a la baja. El ratchet completo no hace que el restablecimiento sea proporcional a la cantidad de acciones vendidas. Eso puede hacer que el ratchet completo resulte más gravoso para otros titulares, incluidos los fundadores y los empleados.
Al comparar las condiciones, céntrate en el cálculo real y en su efecto sobre la conversión. La etiqueta por sí sola no indica cómo funcionará la cláusula en tu financiación. Pregunta qué evento la activa, qué precio de conversión cambia y cómo afecta el ajuste a la propiedad.
¿Qué deberían negociar los fundadores en una cláusula de ratchet completo?
Trata la cláusula como parte de la financiación completa, no como un elemento aislado del lenguaje estándar. Revisa el desencadenante y el cálculo con precisión, y luego pregunta quién podría verse afectado si la empresa recauda más adelante a un precio más bajo.
Algunas preguntas útiles para analizar son:
- ¿Qué eventos de financiación activan el ajuste?
- ¿Cómo cambia la cláusula el precio de conversión del inversor anterior?
- ¿La cláusula restablece el precio por completo o lo ajusta en proporción a la ronda a la baja?
- ¿Cómo podría el ajuste cambiar las consecuencias en la propiedad para los fundadores y los empleados?
- ¿Cómo se compara la cláusula propuesta con el antidilución por promedio ponderado de base amplia?
El ratchet completo puede concentrar más de la dilución de una ronda a la baja en los fundadores y los empleados. Ese impacto distributivo es un motivo para examinar el lenguaje con cuidado antes de aceptarlo. La cláusula puede proteger a un inversor y, al mismo tiempo, hacer que el resultado en la propiedad sea menos favorable para otros que siguen construyendo la empresa.
Para los fundadores, trata el ratchet completo como una señal de alerta y negocia con firmeza en contra, sobre todo en una etapa temprana. La orientación general es no aceptarlo casi nunca en esa etapa, y la mayoría de los inversores serios no lo piden. Estos puntos no sustituyen la revisión del acuerdo específico con un asesor legal cualificado.
¿Qué errores deberían evitar los fundadores?
Algunos malentendidos pueden dificultar la evaluación de las consecuencias de la cláusula:
- Suponer que es una cláusula estándar inofensiva. Un restablecimiento del precio de conversión puede afectar a quién soporta la dilución en una futura ronda a la baja.
- Fijarse solo en la financiación que ocurre ahora. La cláusula se refiere a lo que puede pasar si una financiación posterior tiene un precio más bajo.
- Confundir un restablecimiento completo con un ajuste proporcional. El ratchet completo se restablece al nuevo precio más bajo; el promedio ponderado de base amplia se ajusta en proporción al tamaño de la ronda a la baja.
- Discutir la etiqueta sin el resultado. Céntrate en el desencadenante, el cálculo, el efecto en la conversión y la distribución de la dilución.
- Revisar con prisa. Evalúa la cláusula en el contexto de todo el term sheet, haz preguntas claras y obtén asesoramiento legal cualificado sobre la redacción real.
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Preguntas frecuentes
¿Un ratchet completo depende de cuántas acciones emite la empresa?
No. Su característica definitoria es que el precio de conversión anterior se restablece al nuevo precio más bajo sin escalar el ajuste según el número de acciones emitidas en la ronda a la baja.
¿Cómo puede un ratchet completo afectar a los fundadores y los empleados?
El ajuste puede dar al inversor anterior más acciones cuando la inversión se convierte. La dilución resultante puede recaer en otros titulares, incluidos los fundadores y los empleados.
¿El antidilución por promedio ponderado de base amplia es lo mismo que el ratchet completo?
No. El ratchet completo restablece el precio de conversión al nuevo precio más bajo. El promedio ponderado de base amplia ajusta el precio en proporción al tamaño de la ronda a la baja.
¿Deberían los fundadores aceptar una cláusula de ratchet completo?
Casi nunca conviene aceptar condiciones de ratchet completo en una etapa temprana, y hay que negociar con firmeza en contra. Revisa la cláusula con cuidado y busca asesoramiento legal cualificado.
¿Qué deberías revisar antes de firmar?
Identifica el desencadenante, entiende cómo se recalcula el precio de conversión y considera quién soporta la dilución en una futura ronda a la baja. Compara el mecanismo con el promedio ponderado de base amplia y revisa la redacción real con un asesor legal cualificado.