Term sheet näeb välja nagu üheleheküljeline kokkuvõte. Tegelikult on see tegevuskava selle kohta, kes teie ettevõtet kontrollib ja kes saab kõigepealt palka. Kui jätate nüüd klausli vahele, tunnete seda aastaid, mõnikord täpselt müügihetkel.
Enamik asutajatest loeb oma esimest term sheet'i surve all. Investor soovib kiiresti edasi liikuda, dokument on täis sõnu, mida tunnete pooleldi ära, ja "laske mul selle klausli üle mõelda" tundub riskantne, kui olete kuu aja jooksul saanud "jah" vastuse. See juhend selgitab olulisi klausleid, mida igaüks neist tegelikult tähendab ja milline näeb välja asutajasõbralik versioon.
Üks asi kohe alguses: teie läbirääkimisvõime sõltub sellest, kui palju investoreid soovib osaleda. Üks pakkumine tähendab, et võtate vastu selle, mis teile antakse. Mitmed konkureerivad pakkumised tähendavad, et saate tagasi lükata. Sellepärast kipuvad asutajad, kes viivad läbi tõelise protsessi, nagu seda saate teha Round Funded-is, allkirjastama puhtamaid tingimusi kui asutajad, kes võtsid esimese saadud tšeki vastu.
Hindamine: enne raha, pärast raha ja number, mis tegelikult loeb
Hindamine on teie ettevõtte hinnasilt enne vooru sulgemist. Enne raha on teie ettevõtte väärtus enne uue raha laekumist. Pärast raha on hindamine enne raha pluss kaasatud summa. Kui teie hindamine enne raha oli 8 miljonit dollarit ja kaasate 2 miljonit dollarit, on teie hindamine pärast raha 10 miljonit dollarit ja uus investor omab 20 protsenti.
Asutajad keskenduvad pea numbrile, kuid selle ümber olev struktuur muudab tegelikku kulu.
- Kõrge hindamine koos agressiivse likvideerimise eelisõigusega võib olla halvem kui madalam hindamine puhaste tingimustega.
- SAFE-i "pärast raha hindamine" tähendab, et lagi on juba arvestatud SAFE-i lahjendusega, nii et kuhjatud SAFE-id võivad teid oodatust rohkem lahjendada.
- Optioonipagas (järgmine jaotis) võetakse tavaliselt teie hinnast enne raha maha, mis vaikselt vähendab teie efektiivset hinnangut.
Suurima numbri tagaajamine võib tagasilöögi anda. Taevakõrge hindamine, millele te ei suuda kasvada, seab hiljem valusaks allapoole suunatud vooru. Eesmärk on õiglane hind tingimustega, millega saate elada, ja parim viis selle hinna leidmiseks on konkurents. Kui mitu investorit hindab teie vooru korraga, seab turuhind teie hindamise, mitte ükski ettevõte. See on praktiline põhjus, miks struktureeritud rahastamisprotsess on parem kui ühekordsed kohvitassid.
Optioonipagas: lahjendus silme all
Optioonipagas (või ESOP) on tulevastele töötajatele eraldatud omakapital. Investorid nõuavad seda peaaegu alati, tavaliselt 10–15 protsenti, ja siin on konks: nad soovivad, et see loodaks enne vooru, teie hinnangust enne raha sees.
See tähendab, et lahjendus tuleb asutajate taskust, mitte uue investori taskust. See on kuulus "optioonipagasi segadus". 10 miljoni dollari suuruse tehingu puhul pärast raha, võib 15-protsendiline enne raha loodud pagas asutajatele maksta mitu protsenti omandist, mis vaikselt subsideerib investori osalust.
Milline näeb välja asutajasõbralik:
- Suurustage pagas oma tegeliku palgafondi plaani järgi. Kui vajate järgmise 18 kuu palgafondi katmiseks vaid 8 protsenti, ärge nõustuge 15 protsendiga.
- Suruge selleks, et saaksite, pärast raha pagasi poole, nii et lahjendus jaguneb.
- Tooge vestlusele tegelik palgafondi plaan. "Siin on viis rolli ja nende omakapitali andmed" on palju tugevam kui üldine ümmargune arv.
Likvideerimise eelisõigus: kes saab väljumisel kõigepealt palka
See on klausel, mida asutajad kõige rohkem alahindavad. Likvideerimise eelisõigus otsustab, kes saab raha esimesena, kui ettevõte müüakse või likvideeritakse, ja kui palju nad saavad, enne kui keegi teine sentigi näeb.
Kaks muutujat on olulised:
- Mitmekordne. 1x eelisõigus tähendab, et investorid saavad oma raha tagasi kõigepealt, üks kord. 2x või 3x eelisõigus tähendab, et nad saavad kaks või kolm korda oma investeeringu tagasi, enne kui tavalised aktsionärid (sina ja sinu meeskond) midagi saavad.
- Osalus vs. mitteosaline. Mitteosalus tähendab, et investor võtab kas oma eelisõiguse VÕI konverteerib tavaliseks ja jagab tõusu, kumb iganes on suurem. Osalus ("topeltarve") tähendab, et nad võtavad oma raha kõigepealt tagasi JA jagavad siis seda, mis alles jääb.
Kujutage ette 20 miljoni dollari suurust müüki, kus investorid panustasid 5 miljonit dollarit. Puhta 1x mitteosalusliku eelisõigusega konverteerivad nad tõenäoliselt ja võtavad oma pro-rata osa kogu 20 miljonist dollarist. 2x osaluse eelisõigusega võtavad nad 10 miljonit dollarit pealt, seejärel jagavad ülejäänu teiega. Sama väljumine, väga erinev tulemus teie pangakontole.
Asutajasõbralik versioon: 1x, mitteosaline. See on turgude standard terve vooru jaoks. Kõik, mis on üle 1x või osaline, peaks teid panema küsima "miks" ja see on klausel, mille jaoks tasub reaalset läbirääkimisenergiat kulutada.
Term sheet'i klausli lühiülevaade
Siin on kiire viide, mida saate enne iga investoriga vestlust skannida.
| Klausel | Mida see tähendab | Asutajasõbralik versioon |
|---|---|---|
| Hindamine | Ettevõtte hind enne/pärast raha | Konkureerivate pakkumiste poolt määratud õiglane hind, puhtad tingimused |
| Optioonipagas | Tulevaste palgaliste jaoks reserveeritud omakapital | Vastavalt palgafondi plaanile, ideaalis pärast raha |
| Likvideerimise eelisõigus | Kes saab väljumisel kõigepealt palka | 1x, mitteosaline |
| Pro-rata õigused | Õigus säilitada omandiprotsenti tulevastes voorudes | Antakse ainult juhtivatele investoritele |
| Juhatuse kohad | Kes kontrollib ettevõtte otsuseid | Asutaja enamus või tasakaalustatud 2-1-1 |
| Kaitsvad sätted | Investorite vetoõigused oluliste tegevuste üle | Kitsas loetelu, ainult tavalised teemad |
| Vestimine | Omakapitali teenimine aja jooksul | 4 aastat, 1-aastane kliffs, kiirendusega |
| Lahjendusevastane | Uuestihindamine, kui hiljem madalamalt kaasate | Laiapõhjaline kaalutud keskmine, mitte täielik ratšett |
Pro-rata õigused: investorite lähedal hoidmine ilma tulevikku ära andmata
Pro-rata õigused annavad investorile võimaluse osaleda tulevastes voorudes, et säilitada oma omandiprotsent. Kui nad omavad praegu 10 protsenti, võimaldavad pro-rata õigused neil osta piisavalt oma A-sarja voorus, et jääda 10 protsendile.
See on enamasti mõistlik ja isegi kasulik. Investorid, kes saavad kaasa minna, on investorid, kes jäävad kaasatud. Hädaks läheb, kui liiga paljud väikeinvestorid omavad pro-rata õigusi, mis võib tulevase juhi välja tõrjuda ja teie järgmist rahastamist keerulisemaks muuta.
Asutajasõbralik lähenemine:
- Andke pro-rata õigused oma juhtivatele ja tähendusrikastele investoritele, mitte igale enkelile, kes väikese tšeki kirjutab.
- Jälgige "super pro-rata" õigusi, mis võimaldavad investoril osta rohkem kui nende praegune protsent. See võib tulevased juhid välja tõrjuda.
- Hoidke oma aktsiakapitali tabel puhas. Puhas aktsiakapitali tabel on lihtsam rahastada ja suurem investorivõrgustik annab teile asendajad, kui üks investor järgmisest voorust loobub.
Juhatuse kohad ja kontroll: kes tegelikult ettevõtet juhib
Omakapital on omand. Juhatuse kohad on kontroll. Need ei ole üks ja sama asi ning asutajad, kes neid segamini ajavad, saavad hiljem üllatada, kui nad omavad enamikku ettevõttest, kuid neid võib ületada töölevõtmise, rahastamise või isegi oma rolli osas.
Seemneetapis on tavaline struktuur kolme liikmega juhatus: kaks asutajaga seotud kohta ja üks investorikoht. Oht on see, et voor-vooru järel triivite juhatusse, kus investorid omavad enamust. Kui see juhtub, saab otsuseid tegevjuhi, tulevaste voorude ja müügi kohta teha ilma teie nõusolekuta.
Mida kaitsta:
- Säilitage asutaja kontroll juhatuse üle nii kaua kui mõistlikult võimalik, eriti seemne- ja A-sarja voorudes.
- Kasutage sõltumatuid kohti ettevaatlikult. Sõltumatu direktor peaks olema tõeliselt neutraalne, ühiselt valitud, mitte varjatud investori liitlane.
- Jälgige juhatuse koosseisu voorude kaupa, mitte ainult praegust. Iga uus investori koht muudab matemaatikat.
Kontroll on täpselt see, kus valikud tasuvad end ära. Investor, kes teab, et teil on teised term sheet'id laual, nõuab vähem tõenäoliselt enamust juhatuses vähemuse osaluse eest.
Kaitsvad sätted ja vestimine: peen kiri, mis hiljem hammustab
Kaitsvad sätted
Kaitsvad sätted on investorite vetoõigused. Isegi väikese osaluse korral võib investor blokeerida teatud suuri otsuseid: ettevõtte müümine, rohkem raha kaasamine, põhikirja muutmine, uue aktsia väljalaskmine, suure võla võtmine.
Standardkaitsvad sätted on normaalsed ja oodatavad. Probleem on ulatuse laienemises. Jälgige igapäevase tegevuse, nagu töölevõtmine, eelarved või rutiinsed lepingud, vetoõigusi, sest need muudavad passiivse investori kaasjuhtiks. Asutajasõbralik tähendab kitsast, standardset loetelu, mis hõlmab ainult tõeliselt suuri ettevõtte tegevusi.
Vestimine
Vestimine tähendab, et teenite oma aktsiaid aja jooksul. Turgude standard on neli aastat ühe aasta kliffsiga: midagi ei vesti, enne kui olete seal olnud aasta, seejärel vestib see igakuiselt. Investorid nõuavad seda, et kaasasutaja, kes lahkub kolmandal kuul, ei kõnniks ära suure hulga ettevõttega.
Asutajasõbralikud üksikasjad läbirääkimiseks:
- Arvestage juba teenitud ajaga. Kui olete enne vooru kaks aastat ehitanud, taotlege vestluse krediiti, et te ei alustaks nullist.
- Kiirendus müügi korral. Ühe päästikuga kiirendus vestib teie aktsiad, kui ettevõte on omandatud. Kahe päästikuga vestib need, kui olete omandatud JA pärast seda lastud lahti. Kahe päästikuga on tavaline kompromiss.
- Asutaja vestimine ja töötajate vestimine on erinevad vestlused. Ärge laske ühel tingimuste komplektil vaikselt teist määrata.
Kuidas neid klausleid tegelikult läbi rääkida
Võite iga klauslit peast teada ja siiski halva tehingu allkirjastada, kui teil pole läbirääkimisruumi. Rahastamise läbirääkimised on enamasti alternatiividest. Siin on, kuidas asutajad annavad endale võimaluse tagasi lükata.
- Viige läbi tõeline protsess. Võtke ühendust paljude relevantsete investoritega tihedas ajavahemikus, nii et pakkumised laekuksid lähestikku. Konkureeriv huvi on teie suurim läbirääkimisruumi allikas.
- Teadke oma läbirääkimiskohustusi. Otsustage eelnevalt, milliste klauslite eest te võitlete (tavaliselt 1x mitteosaline, juhatuse kontroll, mõistlikOPTIONipagas) ja mida te vahetate.
- Saavutage standardid õigesti. Kui saate öelda "1x mitteosaline on selle etapi turustandard", siis te räägite läbi faktide, mitte tunnete põhjal.
- Ärge rääkige läbirääkimisi üksi. Startup-advokaat, kes loeb term sheet'e iganädalaselt, märkab asju, mida teie ei märka.
Raske osa on ise protsess, mis on aeglane, käsitsi mehaaniline töö, mis võtab nädalaid. Õigete investorite leidmine, personaalsete e-kirjade kirjutamine, väljasaatmise saatmine, vastajate jälgimine, järeltegevuste tagaajamine ja andmeruumi ajakohasena hoidmine on täistööajaga töö, lisaks ettevõtte juhtimine.
See on töö, mida Round Funded automatiseerib. Te esitate oma startup'i üks kord ja saate sobivuse kontrollitud investoritega, kes rahastavad teie etappi, võetud võrgustikust, mis hõlmab inimesi Y Combinatorist, Antlerist, Techstarsist ja 500 Globalist. See kirjutab personaalsed müügie-kirjad, saadab väljasaatmisi, jälgib vastuseid ja ajab järeltegevusi taga, nii et mitu vestlust käib paralleelselt. Rohkem otsevestlusi tähendab rohkem potentsiaalseid pakkumisi, ja rohkem pakkumisi on täpselt see, mis annab teile läbirääkimisruumi kõigi ülaltoodud klauslite osas. Töö, mis käsitsi võtab nädalaid, võtab pärastlõuna.
KordumaKippuvadKüsimused
Mis on asutajate jaoks kõige olulisem term sheet'i klausel?
Likvideerimise eelisõigus on see, mida asutajad kõige rohkem alahindavad, kuna see otsustab, kes saab väljumisel kõigepealt palka ja kui palju. 1x mitteosaline eelisõigus on asutajasõbralik standard. Juhatuse koosseis on sama oluline, kuna see määrab, kes kontrollib ettevõtet, olenemata sellest, kes seda omab.
Kas kõrgem hindamine on alati parem?
Ei. Kõrge hindamine koos agressiivse likvideerimise eelisõiguse või suure enne raha optionipagasiga võib teid halvemasse olukorda jätta kui madalam hindamine puhaste tingimustega. Liiga kõrge hindamine riskib ka hilisema valusa allapoole suunatud vooruga. Konkureerivad pakkumised, nagu need, mida saate Round Funded-ist, aitavad teil leida õiglase hinna, mitte ainult silmatorkava.
Mida tähendab 1x mitteosaline likvideerimise eelisõigus?
See tähendab, et investorid saavad oma esialgse investeeringu tagasi (1x), kuid seejärel peavad nad valima: võtavad selle raha VÕI konverteerivad tavalisteks aktsiateks ja jagavad tõusu, mitte mõlemat. See on turgude standard ja kaitseb asutajaid investorite "topeltarvete" eest, kes saavad oma raha tagasi ja seejärel jagavad ka ülejäänud tulusid.
Kui suur peaks optionipagas olema?
Suurustage see oma tegeliku palgafondi plaani järgi, mitte vaikimisi numbri järgi. Paljud seemnevoorud jäävad umbes 10–15 protsendi vahele, kuid kui detailne plaan näitab, et vajate järgmise 18 kuu jooksul vaid 8 protsenti, rääkige sellest. Pärast raha optionipagasi poole surumine, kus lahjendus jaguneb, aitab samuti teie omandit kaitsta.
Kas ma vajan term sheet'i ülevaatamiseks advokaati?
Jah. See juhend selgitab klausleid lihtsate sõnadega, kuid see ei ole juriidiline nõuanne. Startup-advokaat, kes loeb term sheet'e regulaarselt, märkab mittestandardset keelt, varjatud kontrolliõigusi ja lahjenduse lõkse, mida on lihtne mööda lasta. Paluge advokaadil üle vaadata mis tahes term sheet enne selle allkirjastamist.
Kuidas saada läbirääkimisruumi paremate tingimuste saamiseks?
Läbirääkimisruum tuleb alternatiividest. Kui mitu investorit on korraga huvitatud, saate tagasi lükata hindamise, eelisõigused ja kontrolli. Struktureeritud väljasaatmise protsessi läbiviimine Round Funded-iga aitab teil seda konkurentsi luua, jõudes lühikese aja jooksul paljude relevantsete, kontrollitud investoriteni, mitte ükshaaval.