Les actions de conseil vous permettent de rémunérer un conseiller en capital pour un accompagnement continu, des mises en relation ou une expertise. Avant d'accorder une attribution, définissez le travail à réaliser, convenez de conditions écrites et examinez l'effet de ces actions sur les recrutements futurs.
Que sont les actions de conseil ?
Les actions de conseil constituent une rémunération en capital pour une personne qui apporte un soutien continu à une startup sans rejoindre l'entreprise en tant que salarié. Ce terme désigne généralement des options sur actions ordinaires ou des actions soumises à restrictions, plutôt qu'une catégorie distincte d'actions. Les conseillers peuvent consacrer quelques heures par mois, en apportant un avis stratégique, des mises en relation ou une expertise dont l'entreprise a besoin.
La distinction essentielle réside dans la continuité. Une personne qui réalise une seule mise en relation ou accomplit une mission de conseil ponctuelle peut aider votre entreprise, mais cela ne crée pas automatiquement une relation de conseil continue. Si le travail se limite à une mission définie, envisagez de le traiter séparément plutôt que d'accorder des actions pour un rôle continu qui n'a pas été établi.
Les attributions de conseil proviennent généralement du pool d'options de l'entreprise. Ce pool est limité et peut aussi servir à rémunérer des salariés. Chaque attribution réduit donc le capital disponible pour les autres contributeurs. Considérez l'offre comme une décision de rémunération, et non comme un simple remerciement.
Quelle part du capital faut-il offrir à un conseiller ?
Il n'existe pas de montant d'attribution unique qui convienne à toutes les startups ou à tous les conseillers. Le montant approprié dépend du stade de votre entreprise, des responsabilités convenues et de la contribution attendue. Définissez le rôle avant de discuter d'un pourcentage : un conseiller qui apporte un avis occasionnel peut justifier une attribution différente de celle d'une personne censée soutenir la stratégie, le recrutement, les mises en relation avec des clients ou un domaine d'expertise essentiel.
Les données de rémunération H1 2024 de Carta indiquent les attributions médianes suivantes pour les conseillers :
| Stade de l'entreprise | Attribution médiane |
|---|---|
| Pré-amorçage | 0,21 % |
| Amorçage | 0,12 % |
| Série A | 0,05 % |
Ces chiffres sont donnés à titre de contexte et non comme une formule. Les données de Carta indiquent également que seulement 10 % des conseillers en pré-amorçage ont reçu au moins 1 %. Tenez compte du travail attendu et du stade de l'entreprise, plutôt que de fixer l'attribution uniquement en fonction de la réputation du conseiller.
Notez ce que vous attendez du conseiller avant de vous mettre d'accord sur le capital. Des responsabilités claires permettent aux deux parties de comprendre ce que l'attribution est censée rémunérer. Elles vous fournissent aussi une base plus solide pour juger si le montant proposé est proportionné.
Comment les actions de conseil doivent-elles être acquises ?
L'acquisition (vesting) lie le capital à la prestation dans le temps. Les attributions de conseil s'acquièrent généralement mensuellement sur deux ans, souvent sans période de carence (cliff). Certains accords prévoient plutôt une période de carence de trois mois, ce qui signifie que l'acquisition ne commence qu'après que le conseiller a poursuivi sa mission pendant cette durée.
Évitez d'accorder immédiatement la totalité du montant simplement parce que les deux parties ont accepté de travailler ensemble. Une acquisition immédiate à la signature rémunère une relation avant que l'accompagnement prévu n'ait eu lieu. Un calendrier d'acquisition fait au contraire dépendre l'attribution d'une implication continue.
Il peut aussi être utile de travailler ensemble avant de finaliser un accord. Le modèle FAST de Founder Institute recommande une période d'essai d'au moins un mois et d'au moins huit heures de travail en commun. Cela vous donne, ainsi qu'au conseiller potentiel, la possibilité d'évaluer si la relation de travail et les conseils sont utiles avant de s'engager dans une attribution.
Que doit inclure un accord de conseil ?
Consignez l'attribution dans un accord écrit plutôt que de vous fier à un accord verbal. Notez le type et le montant du capital, le calendrier d'acquisition et l'approbation du conseil d'administration. Si l'attribution consiste en options, documentez également le prix d'exercice. L'accord doit aussi clarifier les responsabilités attendues, afin que les conditions reflètent le travail dont vous avez discuté.
Les engagements non écrits ou incomplets peuvent laisser des questions essentielles sans réponse. Ils peuvent aussi devenir plus difficiles à expliquer lors des vérifications menées par les investisseurs. Tenir un registre clair de l'attribution et de son approbation vous aide à savoir ce que l'entreprise s'est engagée à offrir aux conseillers.
Founder Institute propose FAST comme modèle d'accord de conseil gratuit d'une page. Un modèle relu par un avocat constitue une autre option. Les conditions appropriées peuvent dépendre de l'attribution et de votre situation, il est donc utile de solliciter un accompagnement professionnel qualifié si nécessaire.
Comment les attributions aux conseillers peuvent-elles affecter votre table de capitalisation et vos impôts ?
Comme les actions de conseil proviennent généralement du pool d'options, chaque attribution réduit ce qui reste disponible pour les futures embauches. Un pool peut aussi être reconstitué aux frais des fondateurs avant un tour à valorisation fixée. Examinez l'attribution en tenant compte des besoins de recrutement et des autres engagements en capital, et non comme un pourcentage isolé.
Par exemple, si dix conseillers reçoivent chacun 0,5 %, ils recevront ensemble 5 % de l'entreprise. Les recommandations FAST publiées décrivent 5 % comme la taille d'un pool de conseil complet. Un groupe plus large de conseillers aux contours flous peut donc représenter un engagement important, surtout si les registres n'expliquent pas clairement la contribution de chacun.
Le traitement fiscal peut varier selon le type d'attribution. Les conseillers qui ne sont pas salariés reçoivent généralement des options sur actions non qualifiées (NSO) ou des actions soumises à restrictions, plutôt que des stock-options qualifiées (ISO). Avec les NSO, l'impôt sur le revenu ordinaire s'applique généralement lors de l'exercice, sur la différence entre le prix d'exercice et la juste valeur marchande. Un impôt sur les plus-values peut s'appliquer aux gains ultérieurs lors de la cession des actions.
Pour les actions soumises à restrictions, une option 83(b) peut permettre au conseiller de payer l'impôt sur la base de la valeur actuelle des actions, plutôt qu'à chaque date d'acquisition. Le délai fixé par l'IRS est de 30 jours après le transfert des actions. Les conséquences fiscales dépendent de l'attribution et de la situation de chaque personne. Vérifiez donc les détails auprès de professionnels qualifiés en droit et en fiscalité.
Quelles erreurs éviter avec les actions de conseil ?
- Accorder du capital pour un nom plutôt que pour une contribution : Fondez l'attribution sur l'implication attendue et les responsabilités convenues.
- S'engager trop tôt et sur un montant trop élevé : Utilisez les données de rémunération comme contexte, puis évaluez le travail et le stade de l'entreprise.
- Ignorer l'acquisition : Liez le capital à une prestation continue au lieu de l'accorder en totalité dès le début de la relation.
- Considérer une mise en relation unique comme un rôle de conseil : Séparez l'aide ponctuelle d'un engagement continu.
- Laisser les conditions informelles : Consignez par écrit l'attribution, les modalités d'acquisition et l'approbation du conseil.
- Négliger le pool d'options : Prenez en compte l'impact sur les recrutements futurs et les modifications éventuelles du pool.
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Foire aux questions
Les actions de conseil sont-elles un type d'action distinct ?
En général, non. Ce terme désigne généralement des options sur actions ordinaires ou des actions soumises à restrictions accordées à un conseiller, et non une catégorie d'actions distincte.
Quel est le calendrier d'acquisition type pour un conseiller ?
Les attributions de conseil s'acquièrent généralement mensuellement sur deux ans. Certains accords ne prévoient pas de période de carence, tandis que d'autres utilisent une période de carence de trois mois. Indiquez le calendrier dans l'accord écrit.
Les attributions de conseil proviennent-elles généralement du pool d'options ?
Oui. Elles utilisent généralement du capital issu du pool d'options, qui sert aussi aux attributions aux salariés. Tenez compte de l'effet sur les recrutements futurs et sur les éventuelles modifications du pool.
Une startup peut-elle accorder des stock-options qualifiées à un conseiller ?
Les conseillers qui ne sont pas salariés reçoivent généralement des NSO ou des actions soumises à restrictions, et non des stock-options qualifiées. Confirmez l'attribution appropriée et son traitement fiscal auprès de professionnels qualifiés.
Faut-il accorder du capital pour une seule mise en relation ?
Une mise en relation unique est en général différente d'un travail de conseil continu. Définissez les responsabilités attendues avant d'offrir une attribution de conseil, et envisagez de traiter l'aide ponctuelle séparément.
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