Les actions fantômes permettent à une startup de lier la rémunération à la valeur de l'entreprise sans émettre d'actions. Pour vous, en tant que fondateur, le principal compromis consiste à éviter l'arrivée de nouveaux actionnaires tout en acceptant un éventuel paiement en numéraire dans le futur.
Que signifient les actions fantômes pour une startup ?
Les actions fantômes sont un contrat qui promet un paiement en numéraire lié à la valeur d'un nombre déterminé d'actions notionnelles. On les appelle aussi « shadow stock » ou « shadow equity ». Le bénéficiaire ne reçoit aucune action réelle, ne devient pas propriétaire et n'apparaît pas dans la table de capitalisation de l'entreprise.
Le plan précise comment les actions notionnelles seront évaluées. Si la valeur de l'entreprise augmente selon cette formule, l'attribution peut gagner en valeur. Ce mécanisme peut donc offrir à un salarié un potentiel de gain lié à la performance de l'entreprise, sans transférer de droits d'actionnaire.
Les fondateurs peuvent envisager les actions fantômes lorsqu'ils veulent récompenser des membres clés de l'équipe sans ajouter d'actionnaires. Elles peuvent aussi être envisagées pour des prestataires ou du personnel situé hors des États-Unis lorsque les options sont difficiles à utiliser. Leur pertinence dépend des objectifs de l'entreprise, de la situation du bénéficiaire et de la formulation de l'accord.
L'absence d'actions émises ne signifie pas qu'il n'existe aucune obligation financière. Avant tout paiement, l'attribution constitue une promesse non financée. Si les conditions du plan sont remplies, la startup peut devoir verser une somme en numéraire. Ce passif potentiel doit être pris en compte lors de la planification d'une acquisition, d'une introduction en bourse ou de tout autre événement mentionné dans l'accord.
Comment fonctionnent les actions fantômes ?
Un plan d'actions fantômes définit le nombre d'actions notionnelles, la méthode de valorisation et les conditions de paiement. Les attributions sont souvent acquises progressivement dans le temps, tandis que le versement peut dépendre d'un événement distinct. Par exemple, un plan peut prévoir comme déclencheur une acquisition, une introduction en bourse ou une date précise.
L'acquisition des droits et le paiement ne correspondent pas forcément au même événement. Un bénéficiaire peut avoir atteint le terme de son calendrier d'acquisition tout en devant encore attendre le déclencheur de versement prévu par le plan. L'accord doit expliquer ces deux conditions et préciser à quel moment le paiement en numéraire est dû.
Il doit aussi indiquer comment l'entreprise calcule la valeur de l'attribution et ce qui se passe si un bénéficiaire quitte l'entreprise avant l'acquisition de ses droits. Si ces éléments ne sont pas clairs, l'entreprise et le bénéficiaire peuvent avoir des attentes différentes quant au paiement final. Rédigez les conditions de manière compréhensible pour les personnes qui reçoivent les attributions, et pas seulement pour celles qui rédigent le plan.
Contrairement à une option, les actions fantômes n'impliquent pas l'exercice d'un droit d'achat d'actions, et il n'existe pas de prix d'exercice. L'attribution reste une promesse contractuelle de paiement en numéraire. Elle ne devient jamais de véritables actions à aucun stade et ne confère aucun droit de vote.
Le versement est en général traité comme un revenu ordinaire plutôt que comme une plus-value. Les bénéficiaires ne bénéficient pas non plus du régime QSBS. Les conséquences fiscales dépendant des circonstances, les fondateurs doivent éviter de présenter les actions fantômes comme ayant le même traitement fiscal ou les mêmes droits de propriété que des actions.
En quoi les actions fantômes diffèrent-elles des options et des SARs ?
Les actions fantômes, les options sur actions et les droits à l'appréciation d'actions (SARs, pour stock appreciation rights) peuvent chacun lier la rémunération à la valeur de l'entreprise, mais leur fonctionnement diffère.
| Mécanisme | Ce que reçoit le bénéficiaire | Propriété ou paiement |
|---|---|---|
| Actions fantômes | Une attribution en numéraire liée à un nombre déterminé d'actions notionnelles | Aucune action n'est transférée ; l'entreprise paie en numéraire selon les conditions du plan |
| Options sur actions | Le droit d'acheter des actions réelles à un prix d'exercice | En cas d'exercice, le bénéficiaire peut devenir actionnaire |
| SARs | Un droit lié à la hausse de la valeur des actions sous-jacentes | Le paiement reflète la hausse, et non la valeur totale des actions |
La distinction est importante lorsque vous expliquez un plan de rémunération à un futur salarié ou prestataire. Les actions fantômes ne sont pas une attribution d'actions, et elles ne donnent pas au bénéficiaire la possibilité d'acheter des parts de l'entreprise. Les SARs sont également différents : ils portent sur l'appréciation de la valeur, alors qu'une attribution d'actions fantômes peut suivre la valeur des actions notionnelles désignées.
Aucune structure ne convient à toutes les startups ni à tous les bénéficiaires. Demandez-vous ce que vous cherchez à récompenser, si vous souhaitez émettre de véritables titres de capital et si l'entreprise peut gérer un éventuel décaissement en numéraire. Décrivez le plan en termes précis plutôt que d'utiliser le mot « capital » comme terme générique.
Que doivent clarifier les fondateurs auprès des investisseurs ?
Les actions fantômes peuvent ne pas apparaître comme de véritables titres de capital dans la table de capitalisation, mais leurs conditions économiques restent importantes lorsque vous expliquez les obligations de l'entreprise. Un investisseur peut vouloir savoir quelles attributions ont été promises, comment elles sont valorisées et à quel moment un paiement en numéraire pourrait devenir exigible. Les questions varient ; préparez donc une documentation claire sans supposer que chaque investisseur examinera le plan de la même manière.
Préparez-vous à expliquer :
- Qui a reçu des attributions et ce que celles-ci sont censées reconnaître.
- Comment l'entreprise valorise les actions notionnelles.
- Ce qu'exige le calendrier d'acquisition des droits et ce qui se passe si quelqu'un quitte l'entreprise.
- Quels événements déclenchent le paiement et à quel moment l'entreprise doit payer.
- Si une vente ou un autre déclencheur pourrait créer une obligation financière importante.
Des dossiers clairs vous aident à décrire le mécanisme de façon cohérente et permettent aux investisseurs de comprendre le passif potentiel. Veillez à ce que la formule de paiement, les dispositions d'acquisition des droits et les conditions de versement soient alignées entre les documents du plan et vos explications.
Parmi les erreurs courantes, on trouve le fait de qualifier les actions fantômes de véritables titres de capital, de laisser la méthode de valorisation ouverte à interprétation, ou de considérer que l'acquisition des droits implique automatiquement un paiement immédiat. Un autre risque consiste à ne discuter que de la table de capitalisation en oubliant le numéraire que l'entreprise pourrait devoir. Obtenez des conseils juridiques et fiscaux appropriés avant de créer un plan ou de faire des déclarations fiscales aux bénéficiaires.
Quelles erreurs éviter avec les actions fantômes ?
Commencez par un langage précis. Expliquez que le bénéficiaire reçoit une attribution en numéraire fondée sur un contrat, et non des actions ni une propriété. Ne laissez pas entendre que la personne bénéficiera de droits de vote ou du même traitement fiscal qu'un actionnaire.
Ensuite, rendez le processus de valorisation concret. Le plan doit décrire comment les actions notionnelles sont évaluées, quand ce calcul intervient et comment il affecte le paiement. Une promesse générale liée à la valeur de l'entreprise peut laisser des questions importantes sans réponse.
Définissez séparément l'acquisition des droits et le versement. Précisez ce que le bénéficiaire doit faire pour acquérir ses droits, ce qui se passe s'il quitte l'entreprise, quels événements déclenchent un paiement et à quel moment le numéraire est dû. Si une vente ou un autre événement pouvait engendrer une obligation substantielle, prenez en compte cette possibilité dans votre planification financière et dans votre stratégie de sortie.
Enfin, distinguez clairement la valeur potentielle d'une attribution du montant que l'entreprise peut payer immédiatement. Les actions fantômes permettent d'éviter l'émission d'actions, mais elles ne dispensent pas de prévoir l'obligation contractuelle de paiement en numéraire.
Comment Round Funded aide les fondateurs à planifier leur levée de fonds
Round Funded aide les fondateurs à trouver des investisseurs, à envoyer leurs présentations et à suivre les réponses. Vous pouvez utiliser ses outils de levée de fonds pour organiser la recherche d'investisseurs et la prospection, en parallèle des autres aspects de la planification de votre startup.
- Soumettez votre startup sur Round Funded pour être mis en relation avec des investisseurs.
- Recherchez parmi plus de 60,000 VCs, business angels, family offices et accélérateurs actifs, avec des filtres par stade, secteur, zone géographique et montant du chèque.
- Rédigez avec l'IA des e-mails personnalisés pour les investisseurs et des relances, puis envoyez votre prospection depuis votre propre boîte Gmail.
- Suivez les investisseurs, les étapes de levée de fonds et les prochaines actions dans le pipeline.
- Créez et partagez un lien vers une Data Room pour votre présentation, vos résultats, votre équipe et votre demande de financement. Postulez pour être mis en relation avec des investisseurs.
Questions fréquemment posées
Les actions fantômes sont-elles la même chose que de véritables titres de capital ?
Non. Il s'agit d'une promesse contractuelle de paiement en numéraire liée à des actions notionnelles. Le bénéficiaire ne reçoit pas d'actions réelles, de propriété ou de droits de vote, et il n'est pas ajouté à la table de capitalisation.
Quand une attribution d'actions fantômes est-elle versée ?
Le plan précise les conditions de paiement. Un versement peut intervenir après l'acquisition des droits et un déclencheur distinct, comme une acquisition, une introduction en bourse ou une date fixée. L'entreprise verse le numéraire conformément à l'accord.
En quoi les actions fantômes diffèrent-elles des options sur actions ?
Une option donne au bénéficiaire le droit d'acheter des actions réelles à un prix d'exercice. Les actions fantômes n'ont ni exercice ni prix d'exercice, et elles ne transfèrent jamais d'actions. Leur valeur est versée en numéraire selon le plan.
Les versements d'actions fantômes sont-ils imposés comme des plus-values ?
En général, ces versements sont imposés comme des revenus ordinaires et non comme des plus-values. Les bénéficiaires ne bénéficient pas du régime QSBS. Les conséquences fiscales dépendent des circonstances ; les fondateurs et les bénéficiaires doivent donc demander l'avis d'un professionnel de la fiscalité.
Les actions fantômes sont-elles un autre nom pour le shadow equity ?
Oui. Les actions fantômes sont aussi appelées shadow equity ou shadow stock. Ces termes désignent un mécanisme dans lequel une attribution en numéraire suit la valeur d'actions notionnelles au lieu de transférer de véritables actions.
Soyez mis en relation avec des investisseurs sur Round Funded →