Une évaluation 409A est une estimation indépendante des actions ordinaires d'une entreprise privée qui permet de fixer la juste valeur marchande, et donc le prix d'exercice, des options sur actions accordées aux salariés. Elle répond à un objectif différent de celui d'une valorisation lors d'une levée de fonds, si bien qu'il ne faut pas utiliser le prix d'un tour de financement à sa place.
À quoi sert une évaluation 409A ?
Une évaluation 409A est l'estimation par une entreprise de ses actions ordinaires, dans le but de fixer le prix des options. En vertu de la section 409A du code des impôts, les options doivent être accordées à un prix égal ou supérieur à la juste valeur marchande des actions ordinaires à la date d'attribution.
Si les options sont fixées en dessous de la juste valeur marchande, l'IRS peut les considérer comme une rémunération différée. L'IRS peut alors imposer une taxation immédiate, une pénalité de 20 % pour le détenteur de l'option, ainsi que des intérêts rétroactifs à compter de la date d'acquisition. Des pénalités supplémentaires au niveau des États peuvent s'appliquer ; la Californie ajoute la sienne, de 20 %. Ces pénalités sont à la charge du salarié, et non de l'entreprise.
C'est pourquoi l'évaluation est plus qu'une simple formalité. Elle doit être à jour et reposer sur des informations qui étayent la conclusion. Une évaluation 409A est conçue pour la fixation du prix des options, et non comme une valorisation générale en vue de la cession d'une entreprise, d'un investissement ou d'un litige. Ces objectifs reposent sur des hypothèses différentes.
Pourquoi une évaluation 409A diffère-t-elle d'une valorisation de levée de fonds ?
Le chiffre annoncé lors d'un financement correspond en général au prix d'une action privilégiée. Les investisseurs reçoivent habituellement des actions privilégiées assorties de droits et de protections, tandis que les salariés reçoivent des actions ordinaires qui ne bénéficient pas de ces mêmes conditions. Par conséquent, les actions ordinaires sont évaluées avec une décote par rapport aux actions privilégiées.
Par exemple, une startup ayant levé des fonds sur une valorisation post-money de 10 millions de dollars pourrait voir la valeur de ses actions ordinaires, dans une évaluation 409A, se situer plutôt entre 3 et 5 millions de dollars. Au stade de l'amorçage, les actions ordinaires sont souvent valorisées à environ 20 % à 50 % de la valorisation post-money.
Ces chiffres sont des ordres de grandeur illustratifs, et non une formule permettant de calculer la valeur de votre entreprise. Une évaluation tient compte des circonstances propres à l'entreprise et de ses catégories d'actions. Ne recopiez pas le prix de l'action privilégiée et n'appliquez pas un pourcentage général pour fixer le prix d'exercice d'une option. Les deux évaluations répondent à des questions différentes.
Quelles informations l'évaluateur examinera-t-il ?
L'évaluateur a besoin d'une vision claire de la structure de propriété, des finances, des conditions de financement et des projets de l'entreprise. Les éléments habituellement demandés comprennent :
- La table de capitalisation et les registres de propriété
- Les informations financières
- Les conditions du tour de financement et les documents de financement
- Le business plan
Une évaluation type peut combiner les approches de marché, de revenus et d'actifs. Vous devez examiner la méthodologie et vérifier si la décote pour manque de liquidité est raisonnable pour votre entreprise. La cohérence est essentielle : des documents contradictoires ou incomplets peuvent rendre l'évaluation moins solide.
Avant de commencer, rassemblez les documents et vérifiez que les informations concordent entre eux. Soyez prêt à expliquer les changements importants survenus depuis la précédente évaluation. Une évaluation 409A prend généralement entre une et trois semaines après que l'évaluateur a reçu des données complètes ; tenez-en compte dans la planification des attributions d'options et des jalons de l'entreprise.
Quand faut-il mettre à jour une évaluation 409A ?
Une entreprise a besoin d'une nouvelle évaluation au moins tous les 12 mois, ou plus tôt si un événement important modifie sa valeur. Parmi les déclencheurs possibles :
- La clôture d'un nouveau tour de financement avec un prix fixé, ce qui remet presque toujours le chiffre à zéro
- La signature d'une lettre d'intention (term sheet) ou la réception d'une offre de rachat
- Un changement majeur de cap, un contrat ou un jalon de chiffre d'affaires qui modifie les perspectives de l'entreprise
- Une cession d'actions secondaires à un prix connu
Après un nouveau tour de financement avec prix fixé, prévoyez de mettre à jour l'évaluation peu après la clôture. Une startup sans chiffre d'affaires a également besoin d'une évaluation 409A si elle émet des options sur actions. Ce n'est pas le chiffre d'affaires qui déclenche l'obligation, mais l'attribution d'options.
Conservez une trace de la date de l'évaluation et réexaminez la valorisation lorsque les circonstances changent. Une évaluation encore dans sa période annuelle peut néanmoins nécessiter une mise à jour anticipée après un événement significatif.
Combien coûte une évaluation 409A, et quelles erreurs éviter ?
Pour la plupart des startups en phase initiale, une évaluation 409A coûte entre $1,000 et $5,000. Les cabinets d'évaluation indépendants facturent entre $2,000 et $5,000 et peuvent mériter d'être envisagés lorsque la table de capitalisation est complexe ou qu'une acquisition approche. Certains logiciels de gestion de table de capitalisation peuvent inclure une évaluation sans frais ou à prix réduit.
Une évaluation réalisée par l'entreprise elle-même ne bénéficie pas de la présomption de protection (safe harbor) qui transfère à l'IRS la charge de la preuve lors d'un contrôle. Une évaluation réalisée par une partie indépendante qualifiée est présumée raisonnable ; l'IRS doit prouver qu'elle était manifestement déraisonnable pour la contester.
Les erreurs courantes comprennent :
- Laisser l'évaluation devenir obsolète
- Ne pas repérer un événement important qui nécessite une mise à jour
- Fournir des documents incohérents ou incomplets
- Utiliser la valorisation de levée de fonds comme prix d'exercice des options
- Supposer qu'une entreprise sans chiffre d'affaires peut émettre des options sans évaluation
Une évaluation qualifiée et des données exactes permettent de limiter ces risques. Les outils de levée de fonds et les documents de l'entreprise sont distincts du processus d'évaluation et ne peuvent pas remplacer une évaluation.
Comment organiser la levée de fonds en parallèle de l'évaluation ?
Une évaluation 409A sert à fixer le prix des options, mais elle n'identifie pas les investisseurs et ne gère pas la prospection pour la levée de fonds. Vous pouvez traiter ces volets séparément, tout en gardant les documents d'évaluation et vos décisions sur les options ancrés dans les registres de l'entreprise.
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Questions fréquemment posées
Une évaluation 409A est-elle la même chose que la valorisation d'une levée de fonds ?
Non. Une valorisation de levée de fonds est liée à un tour de financement, tandis qu'une évaluation 409A estime la valeur des actions ordinaires pour fixer le prix des options. Les investisseurs achètent en général des actions privilégiées assorties de droits et de protections que les actions ordinaires des salariés ne possèdent pas.
Une startup sans chiffre d'affaires a-t-elle besoin d'une évaluation 409A ?
Oui, si elle attribue des options sur actions. Cette obligation est liée à l'émission d'options, et non à l'atteinte d'un jalon de chiffre d'affaires.
À quelle fréquence une startup doit-elle obtenir une nouvelle évaluation 409A ?
Au moins tous les 12 mois, et plus tôt lorsqu'un événement important modifie la valeur de l'entreprise. Un nouveau tour de financement avec prix fixé, une lettre d'intention signée, une offre de rachat, un changement majeur de cap, un contrat, un jalon de chiffre d'affaires ou une cession d'actions secondaires peuvent justifier une mise à jour.
Combien de temps prend une évaluation 409A ?
Elle prend en général entre une et trois semaines après que l'évaluateur a reçu des informations complètes. L'évaluateur a besoin d'éléments tels que la table de capitalisation, les états financiers, les conditions du tour de financement et le business plan.
Peut-on fixer le prix d'exercice des options à partir du dernier prix de l'action privilégiée ?
Non. Les actions privilégiées et les actions ordinaires ne bénéficient pas des mêmes droits et protections ; le prix de l'action privilégiée n'est donc pas automatiquement la juste valeur marchande des actions ordinaires. Utilisez une évaluation 409A plutôt que de reprendre le prix du financement.
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