Regulation D permet aux entreprises américaines éligibles de lever des capitaux par le biais de certaines offres de titres sans les enregistrer comme offres publiques. Votre exemption est soumise à des exigences spécifiques, donc la règle que vous choisissez doit guider votre approche des investisseurs et la manière dont vous communiquez autour de la levée de fonds.**
Que signifie Regulation D pour une start-up ?
Regulation D regroupe des règles de la SEC qui prévoient des exemptions d'enregistrement pour les offres de titres remplissant les conditions requises. Le recours à une exemption ne soustrait pas une entreprise à la réglementation des titres. Il permet en revanche une offre privée, à condition que l'entreprise respecte les conditions attachées à la règle choisie.
De nombreux financements de start-ups américaines, y compris les offres SAFE et les tours Series A à prix fixé, reposent sur Regulation D. Ce choix dépasse la simple formalité juridique : il peut influencer qui peut investir et si vous pouvez faire la promotion publique de la levée.
Deux voies couramment utilisées sont la Rule 506(b) et la Rule 506(c). Chacune impose des exigences différentes en matière de sollicitation et d'éligibilité des investisseurs. Les fondateurs doivent discuter de la situation de l'entreprise et de ses communications prévues autour de la levée de fonds avec un conseil juridique qualifié en valeurs mobilières.
En quoi les Rules 506(b) et 506(c) diffèrent-elles ?
La principale distinction tient à la possibilité, en règle générale, de solliciter des investisseurs, ainsi qu'aux conditions d'accréditation applicables.
- Rule 506(b) : Vous pouvez lever des fonds auprès d'un nombre illimité d'investisseurs accrédités et d'un petit nombre d'investisseurs non accrédités mais avertis. La sollicitation générale n'est pas autorisée.
- Rule 506(c) : Vous pouvez faire la publicité de l'offre de manière publique, mais chaque investisseur doit être vérifié comme accrédité.
Ces exigences ont des conséquences pratiques pour votre plan de levée de fonds. Si vous envisagez une promotion publique, ne supposez pas que les limites associées à une offre 506(b) s'appliquent aussi à une levée 506(c), ou l'inverse. Dans le cadre de la 506(c), la vérification du statut d'investisseur accrédité de chaque investisseur constitue une exigence essentielle.
Discutez de l'approche envisagée avec votre conseil avant de promouvoir l'offre ou d'accepter des investissements. Le bon processus dépend de l'exemption utilisée par l'entreprise.
Que doivent vérifier les fondateurs avant de lever des fonds sous Regulation D ?
Considérez l'exemption comme un élément opérationnel de votre plan de levée de fonds, et non comme un détail à traiter une fois la prospection commencée. Les points suivants peuvent vous aider à préparer un échange avec votre conseil et à clarifier votre processus.
- Identifiez l'exemption visée. Soyez en mesure de dire si l'entreprise entend s'appuyer sur la Rule 506(b) ou la Rule 506(c). Cette distinction affecte à la fois la prospection et l'éligibilité des investisseurs.
- Examinez la manière dont vous prévoyez de communiquer. La sollicitation générale n'est pas permise au titre de la 506(b). La publicité publique est autorisée au titre de la 506(c), sous réserve de ses conditions.
- Préparez-vous à vérifier l'éligibilité des investisseurs. Pour une offre 506(c), chaque investisseur doit être vérifié comme accrédité. Pour une offre 506(b), réfléchissez à la manière dont vous traiterez les investisseurs accrédités et les éventuels investisseurs non accrédités mais avertis.
- Renseignez-vous sur le Form D. Une offre exemptée reste soumise à une obligation de dépôt. Le Form D doit être déposé auprès de la SEC dans les 15 jours suivant la première vente.
- Obtenez des conseils adaptés à votre situation. Une explication générale des règles ne peut pas déterminer comment elles s'appliquent à une entreprise ou une offre donnée. Consultez un conseil juridique qualifié en valeurs mobilières.
Ce sont des sujets généraux de vérification, pas des conseils juridiques. Des réponses claires peuvent vous aider à déterminer si vos communications, votre processus de vérification de l'éligibilité des investisseurs et l'exemption retenue sont cohérents entre eux.
Quelles erreurs liées à Regulation D faut-il éviter ?
Un malentendu fréquent consiste à croire qu'une exemption signifie qu'une entreprise n'a plus aucune obligation. Regulation D permet d'éviter d'enregistrer une offre comme offre publique, mais les conditions de l'exemption retenue restent applicables.
Un second risque est de mélanger les exigences des deux règles. Une entreprise qui s'appuie sur la 506(b) ne peut pas recourir à la sollicitation générale. Une entreprise qui choisit la 506(c) doit vérifier que chaque investisseur est accrédité. Assurez-vous que la prospection prévue correspond à la règle au titre de laquelle l'offre est réalisée.
Le dépôt du Form D est un autre point à examiner avec votre conseil. L'entreprise doit le déposer auprès de la SEC dans les 15 jours suivant la première vente, même si l'offre est exemptée d'enregistrement complet.
Ne choisissez pas une règle simplement parce qu'elle semble plus pratique. Ce choix détermine la manière dont vous pouvez atteindre les investisseurs et qui peut participer. Obtenez un conseil juridique qualifié avant de prendre des décisions concernant les communications sur l'offre ou l'éligibilité des investisseurs.
Comment organiser la prospection d'investisseurs autour de votre exemption ?
La revue juridique et la recherche d'investisseurs sont liées, mais elles servent des objectifs différents. Votre conseil peut vous guider sur l'exemption, les conditions d'éligibilité et les communications. Votre recherche d'investisseurs peut ensuite se concentrer sur les candidats correspondant à votre stade, votre secteur, votre zone géographique et le montant de votre tour.
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Ces fonctionnalités peuvent vous aider à organiser la recherche et la prospection, mais elles ne déterminent pas quelle exemption Regulation D s'applique ni si une communication donnée respecte les règles sur les titres. Ces questions relèvent d'un conseil juridique qualifié en valeurs mobilières. Pour soumettre votre start-up sur Round Funded et être mis en relation avec des investisseurs, indiquez les informations sur votre start-up dans le processus de candidature. Vous pouvez aussi être mis en relation avec des investisseurs actifs.
Comment Round Funded aide les fondateurs à organiser leur prospection d'investisseurs
- Soumettez votre start-up pour être mis en relation avec des investisseurs via le processus de candidature.
- Recherchez parmi la couverture d'investisseurs à l'aide de filtres par stade, secteur, zone géographique et montant de ticket.
- Examinez les VC, business angels, family offices et accélérateurs, les investisseurs étant filtrés selon leur activité récente et les adresses e-mail étant vérifiées.
- Envoyez vos pitchs et suivez les réponses dans le pipeline de levée de fonds, où les investisseurs, les stades et les prochaines étapes peuvent être regroupés.
- Coordonnez la recherche d'investisseurs avec les conseils d'un conseil juridique qualifié en valeurs mobilières. Round Funded soutient l'organisation de la levée de fonds, sans fournir de conseil juridique ni déterminer quelle exemption s'applique.
Questions fréquemment posées
Qu'est-ce que Regulation D en termes simples ?
C'est un ensemble de règles de la SEC qui peut permettre à une entreprise de vendre des titres sans enregistrer l'offre comme offre publique, à condition qu'elle respecte les conditions d'une exemption disponible.
Quelle est la différence entre la Rule 506(b) et la Rule 506(c) ?
La Rule 506(b) interdit la sollicitation générale et autorise un nombre illimité d'investisseurs accrédités, ainsi qu'un petit nombre d'investisseurs non accrédités mais avertis. La Rule 506(c) autorise la publicité publique, mais chaque investisseur doit être vérifié comme accrédité.
Une start-up peut-elle faire la promotion publique d'une offre Regulation D ?
Une entreprise utilisant la Rule 506(c) peut faire la publicité de sa levée de manière publique, sous réserve des exigences de la règle. Une entreprise qui s'appuie sur la Rule 506(b) ne peut pas recourir à la sollicitation générale. Discutez des communications prévues avec un conseil juridique qualifié en valeurs mobilières.
Quand une entreprise doit-elle déposer le Form D ?
L'entreprise doit déposer le Form D auprès de la SEC dans les 15 jours suivant la première vente. Une exemption d'enregistrement complet ne supprime pas cette obligation de dépôt.
Des investisseurs non accrédités peuvent-ils participer ?
Au titre de la Rule 506(b), un petit nombre d'investisseurs non accrédités mais avertis peuvent participer. Au titre de la Rule 506(c), chaque investisseur doit être vérifié comme accrédité. Demandez à un conseil juridique qualifié en valeurs mobilières comment ces exigences s'appliquent à votre offre.
Regulation D s'applique-t-il à un SAFE ?
Regulation D est utilisé pour de nombreux financements de start-ups américaines, y compris les offres SAFE. L'exemption applicable et ses exigences dépendent de l'offre, donc confirmez l'approche avec un conseil juridique qualifié en valeurs mobilières.
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