Un billet convertible est un prêt qui peut se transformer en capital lorsqu'une startup réalise un futur tour de financement à valorisation fixée. Avant d'en accepter un, comprenez comment ses conditions de conversion, son taux d'intérêt et sa date d'échéance pourraient affecter votre entreprise.
Comment fonctionne un billet convertible ?
Avec un billet convertible, un investisseur apporte des fonds sous forme de prêt plutôt que de fixer le prix de l'action au moment de l'investissement. Le prêt est destiné à être converti en actions lors d'un futur tour à valorisation fixée. Jusqu'à la conversion, le solde produit des intérêts.
Les billets convertibles incluent généralement un taux d'intérêt de 4 à 8 pour cent et une date d'échéance de 18 à 24 mois. Ils comportent également souvent un plafond de valorisation, une décote, ou les deux. Ces conditions influent sur la part du capital que l'investisseur peut recevoir lors de la conversion du billet.
Les billets sont encore utilisés pour les tours relais et dans certaines opérations hors des États-Unis. Un investisseur peut préférer la structure de dette familière, ou les billets peuvent être plus courants sur le marché où vous levez des fonds. Il est donc important de comprendre les conditions du prêt ainsi que les implications futures sur le capital.
En quoi un billet convertible diffère-t-il d'un SAFE ?
Ces deux instruments permettent à une entreprise de lever des capitaux avant de convenir d'un prix de l'action lors d'un tour à valorisation fixée. Leur principale distinction est qu'un billet convertible est une dette, alors qu'un SAFE est un accord portant sur de futures actions plutôt qu'un prêt.
| Caractéristique | Billet convertible | SAFE |
|---|---|---|
| Structure | Prêt pouvant se convertir en capital | Accord portant sur des actions futures |
| Intérêts | Produit des intérêts | Aucun intérêt |
| Date d'échéance | Possède une date d'échéance | Aucune date d'échéance |
| Risque de remboursement | Peut techniquement être exigé ou remboursable | Ne peut pas être exigé |
Un billet entraîne donc des obligations qu'un SAFE n'impose pas. Sa date d'échéance peut devenir pertinente si le tour à valorisation fixée attendu prend plus de temps que prévu. Sur ces points, un SAFE est plus simple et généralement considéré comme plus favorable aux fondateurs. De nombreux business angels et fonds d'amorçage américains sont à l'aise avec les SAFE, alors que certains investisseurs, notamment hors de la Silicon Valley ou à l'international, peuvent préférer les billets.
L'instrument seul ne détermine pas si une opération est avantageuse. Ce sont les conditions financières qui comptent : un plafond de valorisation bas sur un SAFE, par exemple, peut être moins attrayant pour un fondateur qu'un billet aux conditions équitables. Comparez les accords complets et envisagez de demander un avis juridique avant de signer.
Quelles conditions du billet convertible devez-vous examiner ?
Plafond de valorisation et décote
Un plafond de valorisation fixe un maximum à la valorisation utilisée pour calculer le prix auquel le billet se convertit. Une décote accorde à l'investisseur un pourcentage de réduction sur le prix payé par les investisseurs du tour suivant. Ces deux éléments peuvent affecter la part de propriété que l'investisseur de la première heure reçoit.
Examinez ces dispositions ensemble et modélisez leur effet sur la participation de votre entreprise. Le plafond et la décote sont des points clés de la négociation, et non de simples détails à laisser pour plus tard.
Taux d'intérêt
Les intérêts augmentent le solde susceptible de se convertir en actions. Ils peuvent récompenser un investisseur qui prend un risque précoce, mais ils signifient aussi que le montant converti peut croître avec le temps. Tenez compte de cette hausse lorsque vous évaluez l'effet possible du billet sur la propriété.
Date d'échéance
La date d'échéance marque le moment où le prêt atteint son terme. Si l'entreprise n'a pas réalisé de tour à valorisation fixée à cette date, le billet peut être techniquement en défaut. Cela peut affaiblir votre position lors des négociations avec les détenteurs de billets.
Vérifiez si le calendrier donne à votre entreprise une occasion réaliste d'atteindre un tour à valorisation fixée. Ne considérez pas cette date comme une simple formalité et ne supposez pas que la conversion aura lieu avant qu'elle ne devienne pertinente.
Que se passe-t-il si aucun tour à valorisation fixée n'a lieu ?
Si le billet arrive à échéance sans tour à valorisation fixée, il est techniquement remboursable. En pratique, les détenteurs peuvent accepter de le prolonger, de le convertir à une valorisation négociée ou d'examiner une autre solution. Vérifiez si le document laisse une marge de négociation en cas de retard du financement attendu.
Quand un fondateur pourrait-il choisir un billet convertible ?
Pour de nombreux tours de pré-amorçage et d'amorçage américains, un SAFE peut être le choix le plus simple. Un billet convertible peut être judicieux si un investisseur souhaite spécifiquement un instrument de dette, ou si vous levez des fonds dans un marché où les billets sont courants. Le bon choix dépend des exigences de l'investisseur, du contexte local de levée de fonds et des conditions de l'accord.
Avant de décider, examinez comment les intérêts du billet et sa date d'échéance s'intègrent à votre plan de financement. Vérifiez aussi comment il fonctionnera avec les autres instruments que vous avez émis. Une startup peut avoir à la fois des billets et des SAFE auprès d'investisseurs différents, mais plusieurs instruments peuvent compliquer les conversions. Les fondateurs choisissent souvent un seul instrument par tour pour que la gestion reste plus claire.
Les erreurs courantes consistent à négliger la date d'échéance, à ne pas tenir compte des actions futures dans la table de capitalisation, ou à se concentrer sur le nom de l'instrument plutôt que sur la négociation du plafond et de la décote. Si la préférence d'un investisseur peut contribuer à sécuriser le financement, pesez-la contre les obligations supplémentaires qu'un billet crée. Faites rédiger ou examiner l'accord par un avocat afin que ses termes écrits reflètent ce que vous voulez réellement.
Comment trouver des investisseurs pour un billet convertible ?
Les conditions d'un instrument de financement comptent, mais vous avez aussi besoin d'investisseurs dont le stade, le secteur, la géographie et le montant d'investissement correspondent à votre startup. Round Funded donne accès à 60,000+ VC, business angels, family offices et accélérateurs actifs, que vous pouvez rechercher selon ces critères. Les investisseurs sont filtrés selon leur activité récente, avec un investissement réalisé environ au cours des 6 derniers mois, et leurs adresses e-mail sont vérifiées.
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Questions fréquentes
Un billet convertible est-il un prêt ou du capital ?
Il commence comme un prêt et doit se convertir en capital lors d'un futur tour à valorisation fixée. Jusqu'à la conversion, il produit des intérêts et possède une date d'échéance.
Que se passe-t-il lorsqu'un billet convertible atteint son échéance ?
Si aucun tour à valorisation fixée n'a eu lieu à l'échéance, le billet est techniquement remboursable. Les détenteurs peuvent accepter de le prolonger, de le convertir à une valorisation convenue ou de négocier un autre résultat.
Les billets convertibles incluent-ils généralement un plafond de valorisation ?
Ils comportent généralement un plafond de valorisation, une décote, ou les deux. Un plafond fixe un maximum à la valorisation utilisée pour la conversion, tandis qu'une décote réduit le prix par rapport au tour suivant.
Une startup doit-elle utiliser un billet plutôt qu'un SAFE ?
Un SAFE est un choix courant pour les tours de pré-amorçage et d'amorçage américains. Un billet peut convenir lorsqu'un investisseur préfère la dette ou lorsque les billets sont courants sur le marché où vous levez des fonds.
Une startup peut-elle émettre à la fois des billets et des SAFE ?
Oui, une startup peut en avoir auprès d'investisseurs différents. Toutefois, plusieurs instruments peuvent compliquer la conversion, c'est pourquoi les fondateurs utilisent souvent un seul instrument par tour.
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