Une vente secondaire peut vous aider à être mis en relation avec des investisseurs actifs, mais ce n'est pas la même chose que de lever de nouveaux capitaux pour votre entreprise. Un actionnaire existant vend des actions à un acheteur, et le vendeur reçoit le produit de la vente.
Que se passe-t-il dans une vente secondaire ?
Dans une vente secondaire, un actionnaire actuel transfère à un nouvel acheteur des actions qu'il détient déjà. Le vendeur peut être un fondateur, un salarié ou un investisseur de la première heure. L'entreprise n'émet pas de nouvelles actions dans le cadre de cette vente, de sorte que les liquidités reviennent à l'actionnaire et non à l'entreprise.
Ce flux de trésorerie constitue la distinction essentielle entre une vente secondaire et un financement primaire. Lors d'une émission primaire, l'entreprise vend des actions nouvellement émises et reçoit le produit de l'investissement pour financer son activité. Une transaction peut combiner des composantes primaires et secondaires, mais celles-ci sont des parties distinctes du financement et doivent être expliquées séparément.
Une transaction secondaire n'est pas non plus une sortie pour l'entreprise. Elle modifie la répartition de la propriété des actions existantes ; elle ne signifie pas que l'entreprise a été vendue ni qu'elle a levé des fonds grâce au transfert d'actions. Pour les fondateurs, un langage précis aide les investisseurs à comprendre si une transaction proposée apporte des capitaux à l'entreprise, des liquidités à un détenteur existant, ou les deux.
Pourquoi les investisseurs peuvent-ils s'intéresser à une vente secondaire ?
Les investisseurs peuvent interpréter une vente secondaire comme un signal sur les intentions et la confiance du vendeur, mais la transaction doit être replacée dans son contexte. Le vendeur, le stade de l'entreprise, le montant vendu et le lien avec un tour primaire influencent tous la manière dont elle peut être perçue. Une vente secondaire n'est pas automatiquement positive ou négative.
Par exemple, des liquidités partielles pour un investisseur de la première heure lors d'un solide tour ultérieur diffèrent d'un fondateur cherchant des liquidités importantes au stade du seed. Ce dernier cas peut soulever des questions sur l'engagement du fondateur à un stade précoce du développement de l'entreprise. En revanche, les tours de financement à un stade plus avancé peuvent comporter une composante secondaire qui permet aux premiers détenteurs de réaliser une partie de la valeur tout en restant investis.
La proportion vendue est un autre facteur important. Une vente limitée peut être compatible avec une implication continue, tandis qu'une réduction substantielle de la position d'un détenteur peut susciter des interrogations sur sa vision de l'avenir de l'entreprise. Décrivez ce qui est vendu et, le cas échéant, la participation que le vendeur conservera.
Les investisseurs souhaiteront peut-être aussi comprendre pourquoi la vente est envisagée maintenant. Une explication claire du vendeur et de l'objectif permet de maintenir l'attention sur le financement et les progrès de l'entreprise. Si la raison reste floue, la transaction peut susciter des questions indépendantes des activités de l'entreprise.
Comment une vente secondaire est-elle tarifée ?
Lorsqu'une vente secondaire a lieu en même temps qu'un financement primaire, le prix du tour primaire peut servir de point de comparaison. Cela ne garantit pas que les actions existantes se vendront au même prix. Les actions secondaires sont généralement fixées au prix du tour primaire concomitant ou en dessous de celui-ci.
Les droits attachés aux actions peuvent expliquer les écarts de prix. Les actions ordinaires et les actions privilégiées n'ont pas forcément les mêmes conditions, et une décote de liquidité peut également affecter le prix secondaire. Par conséquent, les fondateurs doivent éviter de considérer le prix primaire comme une valorisation automatique pour chaque action d'une transaction.
Précisez clairement la distinction lorsque vous décrivez le financement : le prix primaire constitue un point de référence, tandis que les conditions secondaires s'appliquent aux actions existantes vendues. Si les deux composantes sont présentes, indiquez séparément leurs montants et leur objet, afin que les investisseurs puissent voir ce qui revient à l'entreprise et ce qui revient au vendeur.
Que doivent préciser les fondateurs avant une vente ?
Avant de présenter une vente secondaire dans le cadre d'un financement, préparez-vous à expliquer la transaction en termes simples. Les points utiles à préciser comprennent :
- Qui vend : Indiquez si le détenteur est un fondateur, un salarié ou un investisseur de la première heure.
- Pourquoi la vente est envisagée : Expliquez l'objectif de la liquidité proposée.
- Combien est vendu : Rendez la part clairement identifiable et décrivez la participation restante du vendeur, le cas échéant.
- Comment le prix a été fixé : Expliquez le lien entre les conditions et tout financement primaire concomitant, y compris les différences de type d'actions ou la décote de liquidité.
- Quelles approbations s'appliquent : Les ventes de fondateurs lors de solides tours ultérieurs nécessitent généralement l'accord des investisseurs. Vérifiez les exigences d'accord applicables plutôt que de supposer qu'une vente peut avoir lieu sans approbation.
Évitez de présenter le produit de la vente d'actions existantes comme une levée de fonds de l'entreprise. Si l'entreprise lève aussi des capitaux primaires, distinguez les nouvelles actions et le produit d'activité des actions secondaires et du produit revenant au vendeur. Une séparation claire aide les investisseurs à évaluer chaque partie selon ses propres mérites.
Comment trouver des investisseurs pour un financement ?
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Questions fréquemment posées
Une vente secondaire apporte-t-elle des liquidités à l'entreprise ?
Non. Dans une vente secondaire, un actionnaire existant vend des actions et reçoit le produit de la vente. L'entreprise n'émet pas de nouvelles actions dans cette transaction. Une émission primaire distincte peut lever des fonds pour l'entreprise, y compris dans un financement qui comporte aussi une composante secondaire.
En quoi une vente secondaire diffère-t-elle d'un financement primaire ?
Une vente secondaire transfère des actions qu'un détenteur actuel possède déjà. Un financement primaire implique que l'entreprise émette de nouvelles actions et reçoive le produit de la vente. Si les deux ont lieu dans une même transaction, ils doivent être décrits comme des composantes distinctes.
Les actions secondaires sont-elles toujours vendues au prix du tour primaire ?
Non. Le prix du tour primaire peut servir de référence lorsque les transactions ont lieu ensemble, mais les actions secondaires sont généralement fixées à ce prix ou en dessous. Les différences entre actions ordinaires et actions privilégiées, ainsi que les décotes de liquidité, peuvent affecter le prix secondaire.
Un fondateur peut-il vendre des actions dans le cadre d'une vente secondaire ?
Un fondateur peut être vendeur, mais les investisseurs examineront le stade de l'entreprise, la taille de la vente et l'alignement continu du fondateur. Les ventes de fondateurs portent généralement sur de petites parts lors de solides tours ultérieurs et nécessitent l'accord des investisseurs. Des liquidités importantes pour un fondateur au stade du seed peuvent susciter des inquiétudes quant à son engagement.
Une vente secondaire signifie-t-elle que l'entreprise a été rachetée ?
Non. Une vente secondaire transfère des actions existantes d'un détenteur à un autre. En soi, elle ne signifie pas que l'entreprise a été vendue ni qu'elle a émis de nouvelles actions.
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