Soumettez votre startup sur Round Funded pour être mis en relation avec des investisseurs, et comprenez comment un YC SAFE peut affecter la répartition du capital avant d'ajouter un autre SAFE à votre stratégie de levée de fonds. La structure de YC combine un SAFE à pourcentage fixe avec un SAFE sans plafond qui comporte une clause MFN.
Que comprend le YC SAFE ?
L'investissement de Y Combinator est structuré à travers deux Simple Agreements for Future Equity post-money, ou SAFE. Un SAFE s'élève à $125,000 pour un pourcentage fixe de 7 pour cent. L'autre s'élève à $375,000, n'a pas de plafond propre et comprend une clause de Most Favored Nation.
Aucun des deux SAFE n'émet d'actions à la signature. Les deux se convertissent lors du premier tour à prix fixé. La partie fixe se convertit à 7 pour cent sans plafond de valorisation ni décote. La partie sans plafond peut reprendre les conditions d'un SAFE ultérieur si celui-ci offre des conditions plus favorables et est signé avant le tour à prix fixé.
Cette distinction compte lorsque vous levez des fonds auprès d'autres investisseurs après votre batch YC. Les conditions du SAFE ultérieur peuvent affecter non seulement la participation de cet investisseur, mais aussi les conditions de conversion du SAFE MFN de YC.
YC a introduit le SAFE à la fin de 2013 sous une forme pre-money. En 2018, il a modifié l'instrument pour une structure post-money. Avec un SAFE post-money, vous pouvez évaluer la participation représentée par le SAFE au moment de la signature, plutôt que de considérer le pourcentage comme inconnu jusqu'au financement suivant.
Comment un YC SAFE fixe-t-il la répartition du capital ?
Un SAFE post-money avec plafond de valorisation se convertit selon la condition applicable qui donne à l'investisseur le prix d'achat le plus bas. Il peut s'agir du plafond ou d'une décote sur le prix du tour à prix fixé.
Pour un calcul simple avec plafond, divisez le montant investi par le plafond post-money. Par exemple, $500,000 investis sur un plafond post-money de 5 millions de $ représentent 10 pour cent. Ce calcul vous permet d'estimer la participation du SAFE avant le tour à prix fixé.
L'expression « post-money » ne désigne pas la valeur de l'entreprise après l'ajout du nouvel investissement du tour à prix fixé. Elle décrit le moment qui suit la conversion des SAFE et précède l'entrée des capitaux du nouveau tour. Lors de la conversion, le pourcentage du SAFE est fixé immédiatement avant le tour à prix fixé.
Ensuite, le nouvel investissement et toute reconstitution du pool d'options diluent les détenteurs de SAFE convertis aux côtés des fondateurs. Ainsi, un SAFE post-money rend le calcul de la participation plus clair, mais il ne supprime pas la dilution future.
Que peut modifier une clause MFN ?
MFN signifie Most Favored Nation. Dans cette structure de YC, le SAFE de $375,000 démarre sans plafond ni décote. Si vous signez ultérieurement un SAFE aux conditions plus favorables avant le tour à prix fixé, la clause MFN peut permettre au SAFE de YC d'adopter ces conditions.
Prenons un SAFE d'ange ultérieur de $300,000 sur un plafond post-money de 6 millions de $. Si ce plafond devient la condition MFN applicable, la portion de $375,000 de YC se convertit à 6,25 pour cent. Le SAFE fixe de YC reste à 7 pour cent, ce qui donne à YC 13,25 pour cent au total. Le SAFE de l'ange représente 5 pour cent supplémentaires, soit une participation totale d'environ 18,25 pour cent pour les SAFE avant la Série A.
L'exemple chiffré de YC lui-même utilise un plafond post-money de 15 millions de $. Dans ces conditions, la portion MFN de $375,000 se convertit à environ 2,5 pour cent. Combinée au SAFE fixe de 7 pour cent, la participation de YC est proche de 9,5 pour cent. La comparaison des exemples montre pourquoi les conditions d'un SAFE ultérieur méritent attention : un plafond plus bas peut modifier la conversion d'un SAFE MFN initialement sans plafond.
Comment les SAFE ultérieurs affectent-ils la dilution des fondateurs ?
Avec les SAFE post-money, la participation de chaque SAFE est mesurée séparément. Un SAFE ultérieur ajoute généralement de la dilution pour les fondateurs plutôt que de réduire le pourcentage déjà représenté par un SAFE antérieur. À mesure que la pile de SAFE grandit, la participation restante des fondateurs peut donc diminuer, même lorsque les détenteurs de SAFE antérieurs conservent leurs pourcentages convertis.
Le tour à prix fixé constitue un autre événement de dilution. Une fois les SAFE convertis, les investisseurs du nouveau tour et toute reconstitution du pool d'options diluent ensemble les fondateurs et les détenteurs de SAFE convertis. Distinguez ces étapes lors de l'estimation de la participation : calculez d'abord la pile de SAFE, puis considérez le tour à prix fixé et les changements du pool.
Les décotes et les droits de pro rata doivent aussi figurer dans votre examen des conditions. Une décote se situe généralement entre 10 et 20 pour cent sous le prix du tour à prix fixé. Les décotes sont courantes sur les SAFE d'anges et rares dans les documents propres à YC. Une lettre annexe de pro rata donne à un investisseur le droit d'investir davantage lors du tour suivant pour maintenir son pourcentage. YC en reçoit une par le biais de l'YC Agreement.
Une approche de planification utile consiste à modéliser la pile complète plutôt qu'à considérer chaque SAFE isolément. La recommandation de cet exemple est de limiter la dilution totale des SAFE post-YC à 15 à 20 pour cent avant le tour à prix fixé, de lever les SAFE supplémentaires en un seul lot plutôt que progressivement, et de maintenir un modèle de conversion fondé sur un plafond réaliste de Série A.
Que devez-vous vérifier avant de signer un autre SAFE ?
Avant d'accepter un autre SAFE, consignez son montant, son plafond, sa décote, son statut MFN et ses conditions de pro rata. Mettez ensuite à jour votre modèle de conversion après chaque signature. Attendre le tour à prix fixé peut rendre plus difficile la compréhension de l'effet d'un nouveau SAFE sur la répartition globale du capital.
Examinez l'effet sur les deux côtés de la transaction. Estimez la conversion du nouvel investisseur, puis vérifiez si les conditions peuvent aussi modifier la conversion d'un SAFE MFN existant. Un nouveau plafond ou une nouvelle décote peut avoir des implications allant au-delà du document que vous négociez actuellement.
Fixez un plafond de dilution avant d'ajouter d'autres SAFE et comparez la pile complète à ce plafond. Si le plafond est atteint, examinez si le prochain financement devrait être un tour à prix fixé plutôt qu'un autre SAFE. L'essentiel est d'évaluer le prochain chèque dans l'ensemble de la structure du capital, et non isolément.
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Questions fréquentes
Qu'est-ce qu'un YC SAFE ?
Il s'agit du Simple Agreement for Future Equity post-money de Y Combinator. L'investissement décrit ici se compose d'un SAFE de $125,000 pour un pourcentage fixe de 7 pour cent et d'un SAFE sans plafond de $375,000 avec une clause MFN. Les deux se convertissent lors du premier tour à prix fixé.
Comment calculer la participation à partir d'un plafond post-money ?
Pour un calcul simple avec plafond, divisez le montant investi par le plafond post-money. Par exemple, $500,000 sur un plafond de 5 millions de $ représentent 10 pour cent. Le pourcentage est fixé avant que les fonds du tour à prix fixé n'entrent.
Une clause MFN donne-t-elle un plafond de valorisation à un SAFE sans plafond ?
Elle le peut. Si vous signez ultérieurement un SAFE aux conditions plus favorables avant le tour à prix fixé, le SAFE MFN de YC peut hériter de ces conditions. Le plafond du SAFE ultérieur peut donc affecter la conversion du SAFE auparavant sans plafond.
Les SAFE ultérieurs diluent-ils les investisseurs des SAFE antérieurs ?
En général, les SAFE ultérieurs ajoutent de la dilution pour les fondateurs plutôt que de réduire le pourcentage d'un détenteur de SAFE antérieur. Lors du tour à prix fixé, les détenteurs de SAFE convertis sont dilués aux côtés des fondateurs par le nouvel investissement et toute reconstitution du pool d'options.
Que doivent suivre les fondateurs lorsqu'ils ajoutent un SAFE ?
Suivez le montant, le plafond, la décote, le statut MFN et les conditions de pro rata. Mettez à jour votre modèle de conversion après la signature, et évaluez l'effet du nouveau SAFE sur l'ensemble de la structure, y compris tout SAFE MFN existant.
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