Acquisition progressive (cliff vesting) est la période initiale d'un calendrier d'acquisition de titres de capital pendant laquelle aucun titre n'est acquis. Pour les fondateurs, comprendre le cliff, le calendrier qui le suit et les conditions écrites peut faciliter l'explication des accords sur les titres lors d'une levée de fonds.
Que signifie le cliff pour les fondateurs ?
Le cliff est un seuil au sein d'un calendrier d'acquisition. Pendant la période initiale, aucun des titres couverts par ce calendrier n'est acquis. Si la personne quitte l'entreprise avant d'atteindre le cliff, elle ne conserve rien selon l'accord stipulé.
Atteindre le cliff ne signifie pas que la totalité de l'attribution est acquise. Cela signifie que l'acquisition commence selon les termes de l'accord. Le calendrier écrit doit préciser ce qui se passe au moment du cliff et comment les titres sont ensuite acquis.
Un exemple courant dans les startups est un calendrier d'acquisition de quatre ans avec un cliff d'un an :
- Avant le 12e mois, aucun titre n'est acquis.
- Au 12e mois, 25 % des titres sont acquis.
- Après le 12e mois, l'acquisition se poursuit mensuellement selon le calendrier.
Cet exemple ne remplace pas l'examen des conditions réelles de l'entreprise. La taille de l'attribution, le calendrier d'acquisition et l'accord écrit comptent tous. Les fondateurs doivent éviter de supposer que chaque accord sur les titres suit la même structure.
Pourquoi les investisseurs examinent-ils l'acquisition des fondateurs ?
Les investisseurs peuvent examiner l'acquisition des fondateurs pour comprendre les accords sur les titres de l'entreprise et la manière dont l'équipe est alignée dans le temps. Un cliff peut aider à empêcher qu'une personne qui quitte rapidement l'entreprise conserve des titres non acquis selon le calendrier convenu. Il peut également protéger les cofondateurs si l'un d'eux sort tôt.
La question essentielle est de savoir si chacun comprend ce que signifie l'accord. Les fondateurs doivent être capables d'expliquer ce qui se passe si une personne quitte l'entreprise avant le cliff et comment l'acquisition progresse ensuite. Si les personnes ont des hypothèses différentes, une question de base sur les titres peut devenir un point de désaccord lorsque l'entreprise prend des décisions importantes.
Les investisseurs peuvent aussi remarquer si l'explication d'un fondateur correspond aux documents d'attribution et à la table de capitalisation. Si ces éléments ne semblent pas cohérents, les fondateurs peuvent clarifier les conditions avant qu'elles ne deviennent une source de distraction lors de la due diligence. Il s'agit d'un point de préparation pratique, et non d'un avis juridique ni d'un substitut à l'examen des accords.
Quels détails du cliff devez-vous clarifier ?
Avant de discuter des titres avec des investisseurs, assurez-vous de pouvoir identifier le calendrier applicable et d'en expliquer les principales conditions. L'objectif n'est pas de rendre identiques tous les accords des fondateurs. Il s'agit de comprendre les conditions réelles de l'entreprise et de les décrire de manière cohérente.
Vérifiez ces points à l'aide des documents pertinents :
- La période de cliff : sachez combien de temps dure la période initiale sans acquisition.
- La conséquence d'un départ anticipé : soyez clair sur ce qui se passe si la personne quitte l'entreprise avant d'atteindre le cliff.
- Le calendrier d'acquisition après le cliff : expliquez comment l'acquisition se poursuit après le seuil initial.
- L'attribution couverte par le calendrier : assurez-vous de discuter du bon accord sur les titres.
- La table de capitalisation et l'explication : vérifiez que les registres de l'entreprise et la manière dont les fondateurs décrivent les conditions concordent.
Le cliff n'est qu'un élément d'un accord d'acquisition. le considérer comme l'intégralité du calendrier peut empêcher les fondateurs de répondre à des questions élémentaires sur ce qui se passe ensuite. De même, se fier uniquement à une conversation informelle peut laisser les personnes avec des compréhensions différentes des conditions écrites.
Comment expliquer le cliff pendant une levée de fonds ?
Préparez une explication concise qui distingue le cliff du reste du calendrier d'acquisition. Vous devez être prêt à indiquer quand l'acquisition commence, ce qui se passe si une personne quitte l'entreprise avant le cliff et comment les titres sont acquis ensuite. Reportez-vous aux conditions écrites applicables plutôt que d'improviser des détails.
La cohérence est essentielle. Si les fondateurs, les documents d'attribution et la table de capitalisation semblent décrire des accords différents, prenez le temps de résoudre l'incertitude avant de présenter une explication aux investisseurs. Si une condition n'est pas claire, demandez l'avis d'un conseiller juridique qualifié sur l'accord spécifique plutôt que de deviner.
La levée de fonds implique aussi d'identifier les investisseurs dont les centres d'intérêt correspondent à votre entreprise. Round Funded couvre plus de 60 000 VC, business angels, family offices et accélérateurs actifs. Les fondateurs peuvent effectuer une recherche par stade, secteur, zone géographique et montant du chèque, puis utiliser la plateforme pour trouver des investisseurs, envoyer des pitchs et suivre les réponses. Vous pouvez soumettre votre startup sur Round Funded pour être mis en relation avec des investisseurs, ou être mis en relation avec des investisseurs actifs.
Comment Round Funded aide les fondateurs à trouver des investisseurs
- Soumettez votre startup : partagez votre startup via Round Funded pour être mis en relation avec des investisseurs.
- Recherchez la couverture des investisseurs : filtrez les investisseurs par stade, secteur, zone géographique et montant du chèque.
- Constituez votre pipeline : gardez les investisseurs, les étapes de levée de fonds et les prochaines actions organisés dans le pipeline.
- Envoyez des pitchs : la prospection part de votre propre Gmail, de sorte que les réponses arrivent dans votre boîte de réception et que le fil de discussion vous appartient.
- Suivez votre processus : utilisez le pipeline pour suivre les investisseurs et les prochaines étapes de votre levée de fonds.
Vous pouvez soumettre votre startup pour être mis en relation avec des investisseurs pendant que vous préparez vos échanges avec les investisseurs.
Questions fréquemment posées
Qu'est-ce que le cliff ?
Le cliff est la partie initiale d'un calendrier d'acquisition pendant laquelle aucun titre n'est acquis. Si la personne quitte l'entreprise avant d'atteindre le cliff, elle ne conserve rien selon l'accord stipulé.
Quelle est la durée d'un cliff standard ?
La période de cliff standard est d'un an. Vérifiez l'accord écrit correspondant pour confirmer les conditions applicables à votre attribution.
Que se passe-t-il après le cliff ?
Le reste du calendrier détermine la manière dont l'acquisition se poursuit. Dans un exemple courant pour les startups, 25 % des titres sont acquis au 12e mois, suivis d'une acquisition mensuelle selon un calendrier de quatre ans.
Pourquoi l'acquisition des fondateurs est-elle importante pour les investisseurs ?
L'acquisition des fondateurs aide les investisseurs à comprendre comment les titres sont gagnés dans le temps. Un cliff peut répondre à la question de ce qui se passe si quelqu'un part tôt et aider à protéger l'entreprise et les cofondateurs des effets d'une courte période de présence.
Le cliff constitue-t-il l'intégralité de l'accord d'acquisition ?
Non. Le cliff est le seuil initial, et non le calendrier complet. L'accord doit également expliquer ce qui se passe après le cliff.
Les fondateurs doivent-ils obtenir un avis juridique sur le cliff ?
Si vous ne savez pas ce que signifie un accord ou comment il s'applique, demandez l'avis d'un conseiller juridique qualifié. Les conditions appropriées dépendent des accords spécifiques de l'entreprise.
Soyez mis en relation avec des investisseurs sur Round Funded →