Actions diluées désigne la répartition de la propriété en utilisant les actions en circulation ainsi que les titres susceptibles de se convertir en actions. Si vous discutez d'un investissement, savoir quels instruments sont inclus vous aide, vous et l'investisseur, à travailler sur le même dénominateur de propriété.
Que signifie actions diluées ?
Le nombre d'actions émises d'une entreprise n'est pas toujours le même que le nombre d'actions utilisé pour discuter de la propriété. Les actions émises représentent ce qui a déjà été distribué. Un calcul en actions diluées prend également en compte les titres qui pourraient devenir des actions, tels que les options, les bons de souscription, les SAFE et les obligations convertibles.
Cette distinction est importante chaque fois que quelqu'un décrit un investissement proposé comme un pourcentage de l'entreprise. Le pourcentage n'a de sens qu'en lien avec le nombre d'actions utilisé pour le calculer. Si le fondateur et l'investisseur se basent sur des nombres différents, ils peuvent parler de résultats de propriété différents tout en utilisant le même pourcentage.
Diluées ne signifie pas que tous les titres inclus se convertissent en même temps, ni qu'ils se convertissent selon des conditions identiques. C'est une façon d'inclure les actions potentielles pertinentes dans la discussion sur la propriété, plutôt que de les ignorer parce qu'elles n'ont pas encore été émises.
Lorsque vous examinez un pourcentage proposé, demandez-vous ce que le calcul inclut. La réponse peut dépendre de savoir si le décompte couvre les options accordées, un pool d'options non attribuées, les bons de souscription, les SAFE et les obligations convertibles. Clarifier les hypothèses permet de comparer plus facilement les conditions de propriété sur une base cohérente.
Pourquoi utiliser un nombre d'actions diluées dans une levée de fonds ?
Une base diluée aide les fondateurs et les investisseurs à comprendre ce que représente une participation proposée après la conversion des titres pertinents. Par exemple, une participation annoncée de 10 pour cent calculée sur une base diluée correspond à 10 pour cent après la conversion de tous les instruments inclus dans ce calcul.
Sans dénominateur commun, un pourcentage peut être difficile à interpréter. Une partie peut ne regarder que les actions émises, tandis qu'une autre inclut les options ou les titres convertibles. Le chiffre principal peut sembler identique, mais le calcul sous-jacent ne l'est pas.
Cette base intègre également les revendications de propriété futures potentielles dans la discussion. Elle aide à éviter qu'un fondateur ou un investisseur compare des conditions sans tenir compte des titres susceptibles de se convertir plus tard. Elle ne détermine pas comment un instrument particulier se convertit. Elle fait plutôt entrer les instruments pertinents dans la conversation sur la propriété.
Lorsque vous examinez les conditions de financement, vérifiez :
- Quelles actions en circulation sont comptées.
- Si les options accordées sont incluses.
- Si le pool d'options non attribuées est inclus.
- Si les bons de souscription, les SAFE et les obligations convertibles sont inclus.
- Si une extension du pool d'options fait partie des conditions de financement proposées.
- Si le pourcentage de propriété annoncé utilise une base diluée.
Ces questions attirent l'attention sur les hypothèses derrière le pourcentage, et pas seulement sur le pourcentage lui-même.
Le pool d'options entre-t-il dans les actions diluées ?
Le pool d'options non attribuées peut être facile à oublier, car ses options ne sont peut-être pas encore attribuées à des employés précis. Dans les négociations de capital-risque, le pool est généralement compté dans le calcul dilué. Si vous l'excluez, votre compréhension de la propriété peut différer de la base utilisée dans l'accord.
Portez une attention particulière à l'inclusion ou non d'une extension du pool dans un financement proposé. Si le pool est étendu avant une levée, le pool ajouté provient en pratique de la propriété des fondateurs. Il est donc important de comprendre le moment et le traitement du pool lors de l'évaluation des conditions de financement.
Demandez-vous si le pool existant est déjà inclus dans le nombre d'actions, et si toute augmentation prévue fait également partie du calcul. Une extension du pool ne doit pas être traitée comme un simple détail administratif si elle affecte la base de propriété discutée.
Le même principe s'applique aux autres actions potentielles. Un calcul clair identifie les instruments inclus et rend les hypothèses visibles pour tous ceux qui discutent de la propriété.
Quelles erreurs les fondateurs doivent-ils éviter ?
Une erreur courante consiste à calculer une participation uniquement à partir des actions émises tout en laissant les options ou les titres convertibles hors du décompte. Cela peut faire paraître un pourcentage plus grand qu'il ne l'est lorsqu'il est calculé sur une base diluée.
Une autre consiste à exclure le pool d'options non attribuées sans vérifier si l'accord l'inclut. Comme le pool est généralement compté dans les négociations de capital-risque, l'omettre peut créer un décalage entre votre calcul et celui de l'investisseur.
Il est également facile de se concentrer sur le pourcentage sans se demander ce qui se passe lorsque les SAFE, les billets, les bons de souscription ou les options se convertissent. Plutôt que de considérer le pourcentage comme évident, confirmez les instruments et les hypothèses qui le sous-tendent.
Enfin, précisez si une extension du pool est incluse dans les conditions proposées. Une extension avant une levée réduit en pratique la propriété des fondateurs, il est donc utile de comprendre son traitement pour évaluer plus complètement la discussion sur la propriété.
Comment les fondateurs peuvent-ils organiser leur levée de fonds parallèlement à la planification de la propriété ?
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Questions fréquemment posées
Qu'est-ce qui est inclus dans les actions diluées ?
Le calcul inclut les actions en circulation et les titres pouvant se convertir en actions. Selon le calcul, il peut s'agir des options accordées, du pool d'options non attribuées, des bons de souscription, des SAFE et des obligations convertibles.
Un pool d'options non attribuées fait-il partie du calcul ?
Le pool d'options non attribuées est généralement compté dans les négociations de capital-risque. Vérifiez s'il est inclus dans le nombre d'actions utilisé pour discuter d'un pourcentage de propriété proposé.
Les SAFE et les obligations convertibles sont-ils inclus ?
Ils peuvent l'être, car ce sont des titres susceptibles de se convertir en actions. Vérifiez quels instruments le calcul couvre plutôt que de supposer que chaque pourcentage proposé utilise le même ensemble de titres.
Pourquoi les fondateurs doivent-ils s'interroger sur le dénominateur de propriété ?
Le dénominateur détermine le nombre d'actions sur lequel un pourcentage est calculé. Rendre la base claire aide les fondateurs et les investisseurs à comparer les conditions de propriété avec les mêmes hypothèses.
Comment une extension du pool d'options peut-elle affecter la propriété des fondateurs ?
Une extension avant une levée provient en pratique de la propriété des fondateurs. Demandez si une extension est incluse dans les conditions de financement proposées et dans le nombre d'actions diluées.
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