Ratchet intégral est une clause anti-dilution qui ramène le prix de conversion d'un investisseur antérieur au prix le plus bas d'un tour à la baisse. Pour les fondateurs, la question essentielle est de savoir comment cet ajustement modifie la répartition du capital et qui supporte la dilution qui en résulte.
Que signifie le ratchet intégral dans une fiche de conditions ?
Le prix de conversion détermine la manière dont un investissement antérieur se transforme en actions. Si une entreprise lève ensuite des fonds à un prix inférieur, une clause de ratchet intégral modifie le prix de conversion de l'investisseur antérieur pour l'aligner sur ce nouveau prix, plus bas.
L'ajustement ne dépend pas du nombre d'actions émises lors du financement ultérieur. Si la clause est rédigée de cette façon, même une émission de faible ampleur au prix inférieur peut déclencher un ajustement à ce prix.
Cela fait du ratchet intégral une forme particulièrement forte de protection anti-dilution pour l'investisseur qui en bénéficie. Comme le prix ajusté est plus bas, l'investissement peut se convertir en un plus grand nombre d'actions que s'il avait été converti au prix de conversion initial. La dilution supplémentaire affecte la structure du capital de l'entreprise, et les fondateurs ainsi que les salariés peuvent faire partie de ceux qui en supportent le coût.
Le terme désigne un mécanisme d'ajustement précis, et non l'ensemble des effets d'une levée de fonds. Pour en comprendre les conséquences, il faut lire la clause telle qu'elle est rédigée et examiner comment la répartition du capital évolue si un financement futur est fixé à un prix inférieur à celui d'un financement antérieur.
Comment le ratchet intégral fonctionne-t-il lors d'un tour à la baisse ?
Un tour à la baisse est un financement réalisé à un prix inférieur à celui d'un financement antérieur. Selon une clause de ratchet intégral, le prix de conversion de l'investisseur antérieur est ramené au nouveau prix, plus bas. La caractéristique déterminante est que cet ajustement ne diminue pas en proportion du nombre d'actions émises lors du tour à la baisse.
La séquence est simple :
- Un investissement antérieur possède un prix de conversion.
- L'entreprise lève ensuite des fonds à un prix inférieur.
- La clause de ratchet intégral ramène le prix de conversion antérieur à ce prix plus bas.
- Lors de la conversion, le prix ajusté peut donner un plus grand nombre d'actions à l'investisseur antérieur.
Aucun prix ni nombre d'actions propres à une transaction n'est fourni ici, de sorte qu'un exemple chiffré dépendrait d'hypothèses. Vous pouvez néanmoins évaluer l'effet essentiel : le prix du nouveau financement détermine le prix de conversion ajusté, tandis que le nombre d'actions vendues lors de ce financement ne détermine pas l'ampleur de l'ajustement du prix.
Cette distinction est importante lorsque vous examinez le financement dans son ensemble. Le tour ultérieur peut porter sur une émission de faible ampleur, mais cela ne limite pas nécessairement l'ajustement pour l'investisseur protégé par la clause.
En quoi le ratchet intégral diffère-t-il de la protection à moyenne pondérée ?
La protection anti-dilution à moyenne pondérée à base large est une alternative courante au ratchet intégral. Les deux approches visent un financement ultérieur à un prix inférieur, mais elles calculent différemment l'ajustement du prix de conversion.
| Mécanisme | Mode de modification du prix de conversion |
|---|---|
| Ratchet intégral | Ramené au nouveau prix de financement, plus bas, sans proportionnalité avec le nombre d'actions émises |
| Moyenne pondérée à base large | Ajusté en proportion de l'ampleur du tour à la baisse |
La différence pratique tient au fait qu'un ajustement à moyenne pondérée tient compte de l'ampleur du tour à la baisse. Le ratchet intégral ne rend pas le recalcul proportionnel au nombre d'actions vendues. Il peut donc peser davantage sur les autres détenteurs, notamment les fondateurs et les salariés.
Lorsque vous comparez les conditions, concentrez-vous sur le calcul réel et son effet sur la conversion. L'intitulé seul ne vous dit pas comment la clause fonctionnera dans votre financement. Demandez quel événement la déclenche, quel prix de conversion est modifié et comment l'ajustement affecte la répartition du capital.
Que doivent négocier les fondateurs dans une clause de ratchet intégral ?
Considérez cette disposition comme faisant partie du financement dans son ensemble, et non comme une clause standard isolée. Examinez le déclencheur et le calcul précis, puis demandez qui pourrait être touché si l'entreprise lève ensuite des fonds à un prix inférieur.
Les questions utiles à examiner incluent :
- Quels événements de financement déclenchent l'ajustement ?
- Comment la clause modifie-t-elle le prix de conversion de l'investisseur antérieur ?
- La disposition ramène-t-elle entièrement le prix, ou l'ajuste-t-elle en proportion du tour à la baisse ?
- Comment l'ajustement pourrait-il modifier les conséquences sur la répartition du capital pour les fondateurs et les salariés ?
- Comment la clause proposée se compare-t-elle à la protection anti-dilution à moyenne pondérée à base large ?
Le ratchet intégral peut concentrer une part plus importante de la dilution du tour à la baisse sur les fondateurs et les salariés. Cet effet de répartition est une raison d'examiner le libellé avec soin avant de l'accepter. La clause peut protéger un investisseur tout en rendant le résultat moins favorable à ceux qui continuent de construire l'entreprise.
Pour les fondateurs, considérez le ratchet intégral comme un signal d'alarme et négociez fermement contre lui, en particulier à un stade précoce. La recommandation générale est de ne presque jamais l'accepter à ce stade, et la plupart des investisseurs sérieux ne le demandent pas. Ces points ne remplacent pas l'examen de l'accord spécifique avec un conseil juridique qualifié.
Quelles erreurs les fondateurs doivent-ils éviter ?
Certaines idées reçues peuvent rendre plus difficile l'évaluation des conséquences de la clause :
- Supposer qu'il s'agit d'une clause standard sans conséquence. Un recalcul du prix de conversion peut déterminer qui supporte la dilution lors d'un futur tour à la baisse.
- Ne regarder que le financement en cours. La clause concerne ce qui peut se produire si un financement ultérieur est fixé à un prix inférieur.
- Confondre un recalcul complet avec un ajustement proportionnel. Le ratchet intégral ramène le prix au nouveau prix, plus bas ; la moyenne pondérée à base large l'ajuste en proportion de l'ampleur du tour à la baisse.
- Discuter de l'intitulé sans considérer le résultat. Concentrez-vous sur le déclencheur, le calcul, l'effet sur la conversion et la répartition de la dilution.
- Survoler l'examen. Évaluez la disposition dans le contexte de l'ensemble de la fiche de conditions, posez des questions claires et obtenez un avis juridique qualifié sur le libellé réel.
Comment Round Funded aide les fondateurs à préparer leur démarche auprès des investisseurs
Round Funded aide les fondateurs à trouver des investisseurs, à envoyer leurs présentations et à suivre les réponses. Sa couverture comprend plus de 60,000+ investisseurs actifs, dont des VC, des business angels, des family offices et des accélérateurs, consultables par stade, secteur, zone géographique et montant de ticket. Les investisseurs sont filtrés selon leur activité récente, avec un investissement réalisé au cours d'environ les 6 derniers mois, et les adresses e-mail sont vérifiées.
Un fondateur qui prépare une levée de fonds peut utiliser la plateforme pour organiser sa recherche d'investisseurs et sa prospection :
- Soumettez votre startup sur Round Funded pour être mis en relation avec des investisseurs.
- Recherchez des profils compatibles selon le stade, le secteur, la zone géographique et le montant de ticket.
- Utilisez l'IA pour rédiger un e-mail de prospection personnalisé et des relances pour chaque investisseur.
- Envoyez vos messages depuis votre propre Gmail, afin que les réponses arrivent dans votre boîte de réception, et consignez les investisseurs, leurs stades et les prochaines étapes dans le pipeline de levée de fonds.
- Créez et partagez un lien vers une Data Room contenant votre présentation, vos indicateurs de traction, votre équipe et votre demande de financement.
La Data Room est gratuite à créer et à partager sur toutes les formules. Les liens de suivi par investisseur et les analyses d'engagement, incluant les vues, les ouvertures de présentation et les clics sur les rendez-vous, sont inclus dans Round+. Le site et le produit de Round Funded fonctionnent en 12 langues. Les fondateurs peuvent être mis en relation avec des investisseurs en soumettant leur startup.
Questions fréquentes
Un ratchet intégral dépend-il du nombre d'actions émises par l'entreprise ?
Non. Sa caractéristique déterminante est que le prix de conversion antérieur est ramené au nouveau prix, plus bas, sans que l'ajustement soit proportionnel au nombre d'actions émises lors du tour à la baisse.
Comment un ratchet intégral peut-il affecter les fondateurs et les salariés ?
L'ajustement peut donner à l'investisseur antérieur davantage d'actions lors de la conversion de son investissement. La dilution qui en résulte peut peser sur d'autres détenteurs, notamment les fondateurs et les salariés.
La protection anti-dilution à moyenne pondérée à base large équivaut-elle au ratchet intégral ?
Non. Le ratchet intégral ramène le prix de conversion au nouveau prix, plus bas. La moyenne pondérée à base large ajuste le prix en proportion de l'ampleur du tour à la baisse.
Les fondateurs doivent-ils accepter une clause de ratchet intégral ?
Presque jamais à un stade précoce : il faut négocier fermement contre ces conditions. Examinez la clause avec attention et demandez l'avis d'un conseil juridique qualifié.
Que faut-il vérifier avant de signer ?
Identifiez le déclencheur, comprenez comment le prix de conversion est recalculé et déterminez qui supporte la dilution lors d'un futur tour à la baisse. Comparez le mécanisme avec la moyenne pondérée à base large et faites examiner le libellé réel par un conseil juridique qualifié.
Soyez mis en relation avec des investisseurs sur Round Funded →