Une avance remboursable convertissable (SAFE) vous permet de recevoir de l'argent d'investisseurs maintenant et de régler les calculs d'équité plus tard. C'est le moyen le plus rapide pour la plupart des fondateurs en pré-amorçage et en amorçage de lever leurs premiers financements, et il est utile de la comprendre avant d'en signer une.
Si vous levez votre premier tour de table, vous avez probablement entendu le terme SAFE mentionné dans les e-mails des investisseurs et lors des présentations lors des journées de démonstration. Vous trouverez ci-dessous une explication simple de ce qu'est réellement une SAFE, comment fonctionnent les plafonds et les remises, et à quoi faire attention avant de commencer à collecter des engagements.
Qu'est-ce qu'une SAFE ?
Une SAFE (Simple Agreement for Future Equity - Accord Simple pour Équité Future) est un contrat par lequel un investisseur vous donne de l'argent aujourd'hui en échange du droit à des actions plus tard, généralement lorsque vous levez un tour de table valorisé. Elle a été créée par Y Combinator en 2013 pour rendre la levée de fonds précoce plus rapide et moins chère.
Une SAFE n'est pas un prêt et ce n'est pas encore de l'équité. Il n'y a pas de taux d'intérêt, pas de date d'échéance et pas de paiement mensuel. L'investisseur parie que votre prochain tour de table convertira sa SAFE en actions réelles à un bon prix.
Cette simplicité est l'objectif principal. Vous pouvez clôturer un chèque en quelques jours au lieu de quelques semaines, c'est pourquoi la plupart des fondateurs en phase de démarrage utilisent une SAFE pour démarrer. Une fois que vous avez un modèle de SAFE clair prêt, le véritable goulot d'étranglement devient la recherche d'investisseurs qui écrivent des chèques à votre stade, et des outils comme Round Funded existent pour résoudre exactement ce problème.
SAFE avant ou après dilution
La décision la plus importante est de savoir si vous utilisez une SAFE avant dilution ou après dilution. Elles sonnent de manière similaire, mais elles traitent la dilution très différemment.
La SAFE originale de 2013 était avant dilution. En 2018, Y Combinator a publié la SAFE après dilution, qui est maintenant la norme et celle que la plupart des investisseurs attendent.
- SAFE avant dilution : Votre plafond de valorisation est fixé avant que l'argent des nouveaux investisseurs ne soit ajouté. Lorsque plusieurs SAFEs s'accumulent, les fondateurs ne peuvent souvent pas dire exactement combien ils ont cédé jusqu'à la conversion.
- SAFE après dilution : Le plafond est fixé après que tout l'argent des SAFEs soit comptabilisé, mais avant le tour de table valorisé. Chaque investisseur connaît son pourcentage exact de propriété au moment où il signe.
Le compromis est important. Les SAFEs après dilution sont plus claires pour les investisseurs car leur propriété est verrouillée, mais elles vous diluent davantage, vous le fondateur, à mesure que vous levez plus d'argent via SAFEs. Connaître ce calcul avant de négocier vous évite de promettre trop d'équité. Si vous souhaitez de l'aide pour modéliser comment chaque engagement s'accumule, une levée de fonds structurée rend le suivi beaucoup moins pénible.
Plafonds de valorisation et remises
Les SAFEs se convertissent à l'aide de deux leviers principaux : un plafond de valorisation et une remise. Ceux-ci décident du nombre d'actions que l'investisseur reçoit lors de la valorisation de votre prochain tour.
Un plafond de valorisation est la valorisation maximale de l'entreprise utilisée pour calculer le prix de l'action de l'investisseur. Si vous plafonnez à 8 millions de dollars et levez plus tard à une valorisation de 20 millions de dollars, l'investisseur précoce se convertit toujours comme si l'entreprise valait 8 millions de dollars, il obtient donc plus d'actions pour avoir pris des risques précoces.
Une remise donne au détenteur de SAFE un pourcentage de réduction sur le prix que les nouveaux investisseurs paient lors du tour valorisé. Une remise courante est de 20 %.
| Terme | Ce qu'il fait | Gamme typique |
|---|---|---|
| Plafond de valorisation | Plafonner le prix utilisé pour convertir la SAFE | 3 millions à 15 millions de dollars en pré-amorçage/amorçage |
| Remise | Réduire le prix par action par rapport aux nouveaux investisseurs | 10 % à 25 % |
| Plafond + remise | L'investisseur obtient celui qui lui est le plus favorable | Les deux termes sont présents |
| Clause MFN | La SAFE se met automatiquement à niveau vers les meilleurs termes que vous proposez plus tard | Aucun plafond ni remise défini |
La plupart des SAFEs utilisent un plafond, une remise, ou les deux. Lorsque les deux existent, l'investisseur se convertit en utilisant ce qui lui donne le prix le plus bas. C'est la norme et c'est attendu, alors ne le considérez pas comme un signe d'avidité de l'investisseur.
Comment une SAFE se convertit en actions
Une SAFE reste dormante jusqu'à un événement déclencheur, presque toujours votre prochain tour de table d'actions valorisé. À ce moment-là, l'argent de la SAFE se convertit en actions au prix fixé par le plafond ou la remise, selon ce qui favorise l'investisseur.
Voici un exemple simplifié. Disons qu'un investisseur a investi 100 000 $ dans une SAFE après dilution avec un plafond de 8 millions de dollars.
- Sa part de propriété est d'environ 100 000 $ / 8 000 000 $ = 1,25 % de l'entreprise.
- Lorsque vous levez une série d'amorçage valorisée, cette SAFE se convertit en actions privilégiées égales à cette part, ajustée en fonction des termes du tour de table.
D'autres déclencheurs existent également. Si vous êtes acquis ou si vous fermez avant tout tour de table valorisé, les documents de la SAFE précisent ce qu'il advient. Les SAFEs après dilution donnent généralement à l'investisseur soit son argent, soit un paiement basé sur le plafond, lisez donc cette section avant de signer.
Plus vos registres de qui a investi combien et à quelles conditions sont clairs, plus la conversion sera fluide. Les fondateurs qui gèrent leur levée de fonds en un seul endroit évitent la course à la recherche dans les fils d'e-mails au moment de la conversion.
SAFE vs prêt convertible vs tour de table valorisé
Les fondateurs pèsent souvent une SAFE par rapport à deux alternatives : un prêt convertible ou un tour de table valorisé complet. Voici comment ils se comparent sur les aspects importants en début de parcours.
| Caractéristique | SAFE | Prêt convertible | Tour de table valorisé |
|---|---|---|---|
| Intérêt | Aucun | Oui, accumulé | Aucun |
| Date d'échéance | Aucune | Oui, peut arriver à échéance | N/A |
| Coût juridique | Faible | Moyen | Élevé |
| Vitesse de clôture | Jours | Jours à semaines | Semaines à mois |
| Fixe une valorisation maintenant | Non | Non | Oui |
| Idéal pour | Pré-amorçage/amorçage | Tours de pont | Amorçage/Série A |
En bref : une SAFE est l'option la plus légère, un prêt convertible ajoute des mécanismes de dette, et un tour de table valorisé offre de la certitude à tout le monde mais coûte le plus de temps et de frais juridiques. Pour un premier tour, la plupart des fondateurs choisissent une SAFE et passent à autre chose. Lorsque vous êtes prêt à le remplir, la mise en relation avec des investisseurs actifs est l'étape qui fait réellement avancer les choses.
Avantages et inconvénients de lever des fonds via SAFE
Une SAFE est la norme pour de bonnes raisons, mais elle n'est pas sans inconvénients. Pesez les deux avant de vous engager avec votre table de capitalisation.
Avantages :
- Vitesse. Vous pouvez clôturer des engagements rapidement, souvent en une seule conversation plus une signature.
- Faible coût. Une SAFE standard nécessite peu ou pas de travail juridique personnalisé.
- Pas de pression de dette. Pas d'intérêts ni de date d'échéance qui pèsent sur vous.
- Pas de combat sur la valorisation. Vous reportez la discussion difficile sur la tarification à un tour ultérieur.
Inconvénients :
- Dilution accumulée. Plusieurs SAFEs à bas plafonds peuvent céder plus que ce que vous ne le pensez jusqu'à la conversion.
- Angles morts de la table de capitalisation. Sans suivi attentif, vous pouvez perdre de vue la propriété totale promise.
- Prudence des investisseurs. Certains investisseurs préfèrent les tours valorisés et peuvent refuser.
Le risque de dilution est celui qui affecte le plus les fondateurs. Chaque SAFE que vous signez est une part future de votre entreprise, alors suivez-les aussi attentivement que vous le feriez d'un solde bancaire.
Comment réellement gérer un tour de financement en SAFE
Comprendre les SAFEs est la partie facile. La partie difficile est de trouver suffisamment d'investisseurs qui disent oui à votre stade et à vos conditions. C'est là que la plupart des premières levées de fonds stagnent.
Un tour de SAFE typique implique de construire une liste cible, d'écrire des messages personnalisés, de les envoyer, de suivre les réponses, de relancer les personnes qui sont devenues silencieuses et de garder votre salle de données prête pour quiconque se montre intéressé. Fait à la main, cela représente des semaines de travail acharné.
Round Funded s'occupe de ce travail pour vous. Vous soumettez votre startup une fois et êtes mis en relation avec des investisseurs pertinents d'un réseau de plus de 10 000 bailleurs de fonds actifs et vérifiés, y compris des personnes de Y Combinator, Antler, Techstars et 500 Global. La plateforme rédige les e-mails de présentation personnalisés, envoie les messages, suit les réponses et relance les suivis afin que vous puissiez rester concentré sur le produit.
Le travail qui prend des semaines à la main prend un après-midi. Vous écrivez votre demande, et la plateforme fait le reste.
Questions fréquemment posées
Une SAFE est-elle la même chose que des actions ?
Non. Une SAFE est une promesse d'actions futures, pas des actions elles-mêmes. L'investisseur ne détient pas d'actions ni de droits de vote tant que la SAFE ne se convertit pas lors d'un tour valorisé, d'une acquisition ou d'un autre événement déclencheur. Jusque-là, il détient un contrat, pas des actions dans votre entreprise.
Dois-je utiliser une SAFE avant ou après dilution ?
La plupart des investisseurs s'attendent à une SAFE après dilution, car elle verrouille leur pourcentage de propriété exact. C'est plus clair pour tout le monde, mais dilue davantage les fondateurs à mesure que plus d'argent de SAFE arrive. Si vous souhaitez de l'aide pour modéliser la dilution avant de vous engager, gérer une levée de fonds structurée rend les chiffres faciles à voir.
Quel est un bon plafond de valorisation pour une SAFE ?
Cela dépend de votre traction, de votre équipe et de votre marché, il n'y a donc pas de chiffre universel. En pré-amorçage et en amorçage, les plafonds se situent souvent entre 3 millions et 15 millions de dollars. Le chiffre correct est celui sur lequel des investisseurs sérieux à votre stade accepteront réellement, ce que vous apprendrez rapidement une fois que la prospection sera lancée.
Est-ce un conseil juridique ou financier ?
Non. Cet article est une formation générale, pas un conseil juridique ou financier. Les termes de la SAFE ont de réelles conséquences sur votre table de capitalisation et votre propriété, alors faites examiner tout document par un avocat spécialisé en startups avant de signer. Utilisez ceci comme contexte, puis confirmez les spécificités avec un professionnel qualifié.
Combien d'investisseurs ai-je besoin pour un tour de SAFE ?
Cela varie en fonction de votre montant cible et de la taille moyenne des chèques. Certains fondateurs clôturent un tour avec une poignée de gros chèques, d'autres avec de nombreux plus petits. La voie la plus rapide consiste à atteindre simultanément un grand groupe d'investisseurs pertinents, ce que Round Funded est conçu pour faire.
Quand une SAFE se convertit-elle ?
Une SAFE se convertit lors d'un événement déclencheur, presque toujours votre prochain tour de table d'actions valorisé. Elle peut également se convertir ou être payée lors d'une acquisition ou d'une dissolution de l'entreprise, selon le document. Tant que l'un de ces événements ne se produit pas, la SAFE reste simplement sur votre table de capitalisation comme une obligation future.
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