Guide de la table de capitalisation pour les fondateurs : la dilution expliquée simplement

Votre table de capitalisation est la feuille de calcul la plus importante que vous possédez en tant que fondateur. Si vous vous trompez tôt, vous passerez des années à nettoyer le désordre.

La plupart des fondateurs apprennent la table de capitalisation à la dure : en pleine négociation, lorsqu'une lettre d'intention arrive et qu'ils réalisent qu'ils ne comprennent pas réellement combien de leur entreprise ils sont sur le point de céder. Ce guide corrige cela. Nous allons examiner ce qu'est une table de capitalisation, comment les tours de financement et les pools d'options la remodèlent, les mathématiques de dilution que vous devez avoir en tête, et les erreurs qui coûtent silencieusement des millions aux fondateurs.

Qu'est-ce qu'une table de capitalisation, exactement ?

Une table de capitalisation (abréviation de "capitalization table") est un enregistrement de qui possède quoi dans votre entreprise. Elle liste chaque actionnaire, le nombre d'actions qu'il détient, et le pourcentage de l'entreprise que cela représente.

Au niveau le plus simple, elle répond à une question : si nous vendions l'entreprise aujourd'hui, qui serait payé et combien ?

Une table de capitalisation de base comprend :

• Les fondateurs et leur nombre d'actions
• Les investisseurs de chaque tour (investisseurs providentiels, capital-risqueurs, accélérateurs)
• Le pool d'options réservé aux employés
• Les instruments convertibles comme les SAFEs et les notes qui se transforment en actions plus tard

Au début, votre table de capitalisation peut exister dans une feuille Google. C'est bien. L'important est qu'elle soit exacte et que vous compreniez chaque ligne. Lorsque vous commencerez à lever des fonds, les investisseurs la demanderont, et une table de capitalisation propre indique que vous savez gérer votre entreprise. Une table désordonnée soulève des questions auxquelles vous ne voulez pas répondre pendant la diligence.

À quoi ressemble une table de capitalisation simple au départ

Première réponse : à l'incorporation, votre table de capitalisation est généralement constituée uniquement des fondateurs se partageant 100 % des actions, souvent avec un pool d'options réservé avant l'arrivée du premier investisseur.

Voici un exemple clair pour une entreprise à deux fondateurs qui a mis de côté un pool d'options de 10 % :

Quelques points à noter :

• Le nombre total d'actions est arbitraire. Que vous autorisiez 10 millions ou 100 millions, ce sont les pourcentages qui comptent.
• Le pool d'options existe avant l'embauche. Vous réservez des actions maintenant afin de pouvoir les attribuer aux premiers employés sans renégocier plus tard.
• Le vesting protège tout le monde. Les actions des fondateurs devraient être acquises sur quatre ans avec un "cliff" d'un an, de sorte qu'un cofondateur qui part au bout de trois mois ne s'en aille pas avec la moitié de l'entreprise.

C'est ainsi que votre table de capitalisation sera la plus simple. Chaque tour de financement à partir de là la rendra plus complexe.

Comment les tours de financement modifient votre table de capitalisation

Première réponse : chaque tour émet de nouvelles actions aux investisseurs, ce qui signifie que les actionnaires existants détiennent une part plus petite d'un gâteau (espérons-le) plus grand. C'est la dilution, et c'est normal.

Lorsque vous levez des fonds, vous et l'investisseur convenez d'une valorisation et d'un montant d'investissement. Les nouvelles actions émises sont égales à l'investissement divisé par le prix par action. La distinction clé :

• La valorisation pré-monnaie est ce que vaut votre entreprise avant que le nouvel argent n'entre.
• La valorisation post-monnaie est la valorisation pré-monnaie plus le montant levé.

Supposons que votre startup soit valorisée à 4 millions de dollars avant l'argent et que vous leviez 1 million de dollars. La valorisation post-monnaie est de 5 millions de dollars. L'investisseur détient désormais 1 million de dollars / 5 millions de dollars = 20 % de l'entreprise. Tous ceux qui détenaient des actions auparavant sont dilués de ce même 20 %.

Voici comment la propriété évolue entre un tour d'amorçage et une Série A pour notre entreprise exemple :

Remarquez que les fondateurs contrôlent toujours l'entreprise après deux tours, mais leur participation combinée est passée de 90 % à moins de 58 %. C'est le compromis : moins de propriété, plus de capital et d'élan pour augmenter la valeur absolue de ce que vous détenez.

Le plus difficile n'est pas les mathématiques. C'est de trouver des investisseurs qui financent votre étape en premier lieu, et c'est là que la plupart des fondateurs perdent des mois. Des plateformes comme Round Funded vous mettent en relation avec des investisseurs qui financent réellement des entreprises à votre stade, de sorte que vous passez votre temps à négocier au lieu d'envoyer des e-mails à froid aux mauvaises personnes.

Les mathématiques de dilution que tout fondateur devrait connaître

Première réponse : votre propriété après un tour est votre pourcentage actuel multiplié par (1 moins le pourcentage du nouvel investisseur). Mémorisez cela et vous pourrez faire les calculs dans n'importe quelle réunion.

Quelques règles empiriques :

• Par tour, prévoyez de céder 15 % à 25 %. Les tours d'amorçage et de Série A se situent généralement dans cette fourchette.
• Empilez les tours. Posséder 90 %, puis céder 20 %, puis encore 20 %, vous laisse avec environ 58 %, pas 50 %. La dilution se multiplie, elle ne s'additionne pas.
• Les réapprovisionnements du pool d'options vous diluent également. Lorsque les investisseurs exigent un pool plus important, celui-ci provient souvent de la valorisation pré-monnaie, ce qui signifie que les fondateurs l'absorbent.

Voici la partie qui embrouille les gens : le remaniement du pool d'options. Les investisseurs vous demandent fréquemment d'étendre le pool à, disons, 15 % avant que leur argent n'entre. Parce qu'il est ajouté à la valorisation pré-monnaie, la dilution de ce nouveau pool incombe aux actionnaires existants, pas au nouvel investisseur. Cela peut vous coûter silencieusement plusieurs points de pourcentage supplémentaires. Demandez toujours si une augmentation de pool demandée est pré-monnaie ou post-monnaie, et modélisez les deux.

Lorsque vous maîtrisez parfaitement ces mathématiques, vous négociez à partir d'une position de force. Vous pouvez regarder une lettre d'intention et voir immédiatement ce qu'elle fait à votre propriété trois tours plus tard. Si vous souhaitez tester des scénarios sous pression avant de signer quoi que ce soit, la modélisation de votre levée de fonds sur une plateforme conçue pour les fondateurs vous aide à comparer les offres sans gymnastique de feuille de calcul.

Erreurs courantes en matière de table de capitalisation qui hantent les fondateurs

Première réponse : la plupart des catastrophes de table de capitalisation proviennent de promesses informelles, de mauvaise paperasse et de l'ignorance du vesting. Elles coûtent peu à éviter maintenant et sont brutalement coûteuses à réparer plus tard.

Les récidivistes :

• Pas de vesting pour les fondateurs. Un cofondateur part tôt et conserve une énorme part des actions pour rien. Le vesting avec un cliff empêche cela.
• Attributions d'actions à la poignée de main. "Nous réglerons vos actions plus tard" se transforme en différends et parfois en procès. Documentez chaque attribution par écrit.
• Trop de SAFEs avec des plafonds non plafonnés ou extrêmement élevés. Ils semblent indolores car rien ne dilue aujourd'hui. Puis ils se convertissent tous en même temps lors de votre tour à prix fixe et vous découvrez que vous possédez beaucoup moins que vous ne le pensiez.
• Céder trop tôt, trop. Donner 10 % à un conseiller ou 25 % à votre premier investisseur providentiel peut ruiner les futurs tours. Gardez la dilution précoce serrée.
• Laisser la table de capitalisation devenir obsolète. Chaque attribution, conversion et tour doit être enregistré immédiatement. Une table de capitalisation obsolète de six mois est un passif pendant la diligence.
• Actions mortes. Des cofondateurs partis ou des premiers employés détenant des participations importantes acquises par vesting effrayent les nouveaux investisseurs qui ne voient personne moteur de cette valeur.

La plupart d'entre elles remontent au fait d'aller vite sans paperasse. La solution est ennuyeuse mais fiable : écrivez tout, modélisez chaque tour avant de signer, et révisez votre table de capitalisation après chaque changement.

Une table de capitalisation propre rend également la levée de fonds plus rapide. Lorsque les investisseurs effectuent leur diligence via une plateforme de levée de fonds structurée, les entreprises avec des registres de propriété soignés progressent le plus rapidement dans le processus, car il n'y a rien à démêler.

Comment garder votre table de capitalisation propre pour les futurs tours

Première réponse : traitez votre table de capitalisation comme un document juridique vivant, pas comme une feuille de calcul que vous mettez à jour quand vous vous en souvenez. La discipline maintenant vous évite un tour gelé plus tard.

Habitudes pratiques qui la maintiennent investissable :

• Utilisez toujours le vesting. Quatre ans, avec un cliff d'un an, pour les fondateurs et les employés.
• Modélisez la dilution avant chaque levée. Connaissez votre propriété post-tour avant de vous asseoir à table.
• Standardisez vos instruments. Tenez-vous-en aux SAFEs post-monnaie ou à une structure de note claire plutôt qu'à un patchwork de conditions uniques.
• Gardez une source unique de vérité. Un fichier, un propriétaire, mis à jour le jour où quelque chose change.
• Construisez votre data room tôt. Les investisseurs veulent voir la table de capitalisation, les calendriers de vesting et les documents des tours précédents sans délai.

Ce dernier point est plus important que ce que les fondateurs attendent. Une data room prête à l'emploi indique que vous êtes organisé et elle réduit les semaines de diligence. Round Funded construit votre data room dans le cadre du processus, en plus de trouver des investisseurs, d'écrire des e-mails de pitch personnalisés, d'envoyer des sollicitations et de relancer. Le travail qui prend des semaines à la main prend un après-midi.

Lorsque votre levée de fonds est prête, vous voulez atteindre les bons investisseurs rapidement. Le réseau de Round Funded comprend des personnes de Y Combinator, Antler, Techstars et 500 Global, toutes mises en correspondance avec votre étape, de sorte qu'une table de capitalisation propre soit effectivement vue par les personnes qui financent des entreprises comme la vôtre.

Foire aux questions

Qu'est-ce qu'une bonne table de capitalisation pour une startup ?

Une bonne table de capitalisation est simple, précise et à jour. Les fondateurs détiennent une majorité significative après les premiers tours, le vesting s'applique à tous, les attributions d'actions sont documentées, et les instruments convertibles sont standardisés. Plus elle est propre, plus la diligence progresse rapidement lorsque vous levez des fonds sur Round Funded.

Quelle part de capitaux propres les fondateurs cèdent-ils par tour ?

La plupart des tours diluent les fondateurs de 15 % à 25 %. Les tours d'amorçage et de Série A se situent généralement dans cette fourchette. Étant donné que la dilution se multiplie au fil des tours plutôt que de s'additionner, les fondateurs conservent souvent le contrôle jusqu'à la Série A, mais doivent modéliser chaque scénario avant de signer une lettre d'intention.

Quelle est la différence entre la valorisation pré-monnaie et post-monnaie ?

La valorisation pré-monnaie est ce que vaut votre entreprise avant le nouvel investissement. La valorisation post-monnaie est la valorisation pré-monnaie plus le montant levé. La propriété d'un investisseur est égale à son chèque divisé par la valorisation post-monnaie. Un investissement de 1 million de dollars à une valorisation post-monnaie de 5 millions de dollars permet d'acquérir 20 % de l'entreprise.

Comment un pool d'options affecte-t-il la dilution ?

Un pool d'options réserve des actions pour les employés. Lorsque les investisseurs vous demandent de l'étendre avant leur tour, le nouveau pool provient généralement de la valorisation pré-monnaie, de sorte que les actionnaires existants absorbent cette dilution, et non l'investisseur entrant. Vérifiez toujours si une augmentation de pool est pré-monnaie ou post-monnaie.

Comment trouver des investisseurs pour mon étape ?

Les sollicitations à froid sont lentes et la plupart des listes ne sont pas vérifiées. Round Funded vous met en relation avec plus de 10 000 investisseurs actifs et vérifiés qui financent votre étape, puis gère les sollicitations, les e-mails de pitch personnalisés, le suivi des réponses et les relances, afin que vous vous concentriez sur la clôture plutôt que sur la prospection.

Quand dois-je mettre à jour ma table de capitalisation ?

Immédiatement après tout changement : une attribution d'options à un nouvel employé, une conversion de SAFE, un tour clôturé, ou un départ. Une table de capitalisation obsolète est l'un des moyens les plus rapides de ralentir la diligence. Conservez une source unique de vérité et mettez-la à jour le jour où quelque chose change.

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