Bons convertibles vs SAFE : Un guide pour fondateurs

Les billets convertibles et les SAFEs vous permettent tous deux de lever des fonds maintenant et de déterminer la valorisation plus tard. La différence se résume à une chose : une note est un prêt, un SAFE ne l'est pas.

Cette seule différence se répercute sur tout le reste. Intérêts. Dates d'échéance. Ce qui se passe si vous ne levez jamais de tour à prix fixe. Si un investisseur peut techniquement demander son argent. Si vous choisissez entre les deux pour une levée de fonds pré-amorçage ou d'amorçage, ce guide explique le fonctionnement de chacun, leurs différences et lequel convient le mieux à chaque situation.

Entrons dans le vif du sujet.

Qu'est-ce qu'une note convertible ?

Une note convertible est un prêt à court terme qui se convertit en capital plutôt que d'être remboursé en espèces. Vous recevez de l'argent d'un investisseur, la note accumule des intérêts, et lorsque vous levez un tour à prix fixe plus tard, la note plus les intérêts se convertit en actions.

Parce qu'il s'agit de dette, une note convertible comporte quelques éléments mobiles qu'un simple prêt aurait :

• Principal - le montant investi.
• Taux d'intérêt - généralement de 2 % à 8 % par an, accumulé jusqu'à la conversion.
• Date d'échéance - la date à laquelle la note vient à échéance, souvent dans 18 à 24 mois.
• Remise - une réduction du prix que les investisseurs du prochain tour paieront, souvent de 10 % à 25 %.
• Plafond de valorisation - un plafond de la valorisation auquel la note se convertit, ce qui protège l'investisseur si vous levez à un prix élevé.

Lorsque votre prochain tour de financement en capital se clôture, la note se convertit à ce qui est le mieux pour l'investisseur : la remise ou le plafond. Si vous préparez votre liste d'investisseurs et que vous avez besoin d'introductions chaleureuses auprès de personnes qui financent réellement des billets convertibles à votre stade, Round Funded vous met en relation avec des investisseurs actifs afin que vous n'envoyiez pas d'e-mails à froid dans le vide.

Qu'est-ce qu'un SAFE ?

Un SAFE (Simple Agreement for Future Equity) est un contrat qui donne à un investisseur le droit à des actions lors d'un futur tour de financement à prix fixe. Ce n'est pas un prêt. Il n'y a pas d'intérêts, pas de date d'échéance et pas d'obligation de remboursement. Y Combinator a introduit le SAFE en 2013 pour supprimer les éléments des notes convertibles qui faisaient toujours l'objet de discussions entre fondateurs et investisseurs.

Un SAFE comporte généralement deux clauses principales :

• Plafond de valorisation - la valorisation maximale à laquelle le SAFE se convertit.
• Remise - une réduction de prix par rapport au prochain tour (certains SAFEs utilisent uniquement un plafond, d'autres uniquement une remise, d'autres les deux).

Il existe deux versions courantes. Un SAFE post-money (la norme actuelle de YC) calcule la propriété en fonction de la valorisation après prise en compte de tout l'argent du SAFE, ce qui rend la dilution facile à modéliser. Un SAFE pré-money était la version originale et est moins prévisible une fois que plusieurs SAFEs s'empilent.

Les SAFEs sont rapides à signer et peu coûteux en frais juridiques, c'est pourquoi la plupart des entreprises en phase d'accélérateur les utilisent maintenant. Les fondateurs levant des fonds avec des SAFEs peuvent maintenir leur processus de levée de fonds léger et consacrer leur énergie au produit plutôt qu'à la négociation de documents.

Notes convertibles vs SAFEs : côte à côte

Voici la version courte avant de plonger dans les nuances.

Le tableau couvre les aspects mécaniques. Les sections suivantes couvrent les appels à la décision.

Les principales différences qui comptent vraiment

La plupart des fondateurs s'attachent au plafond et à la remise car ils affectent la dilution. Justifié. Mais les différences qui posent problème plus tard sont structurelles.

Dette ou pas dette. Une note convertible figure au bilan de votre entreprise en tant que passif. Un SAFE non. Si votre entreprise rencontre des difficultés, les détenteurs de notes sont des créanciers ayant une créance antérieure à celle des détenteurs d'actions. Les détenteurs de SAFE sont plus proches des actionnaires. Cela compte en cas de liquidation ou de vente précipitée.

Les dates d'échéance créent des délais. Une note qui arrive à échéance dans 18 mois devient un problème si vous n'avez pas levé de tour à prix fixe d'ici là. En théorie, l'investisseur peut exiger le remboursement, et la plupart des jeunes entreprises n'ont pas les liquidités pour payer. En pratique, les notes sont généralement prolongées, mais cela vous met dans une position de négociation délicate. Les SAFEs n'ont pas d'horloge, donc il n'y a pas de pression équivalente.

Les intérêts ajoutent à la dilution. Les intérêts des notes s'accumulent et se convertissent également en actions. À 6 % sur deux ans, cela représente environ 12 % de principal supplémentaire converti en actions. Pas énorme, mais réel. Les SAFEs l'ignorent complètement.

Déclencheurs de conversion. Les deux se convertissent lors d'un tour à prix fixe qualifié. Mais les notes se convertissent aussi (ou sont remboursées) à l'échéance et souvent lors d'un changement de contrôle, parfois avec un multiple. Lisez attentivement ces clauses.

Si vous souhaitez de l'aide pour comparer de véritables feuilles de conditions d'investisseurs qui financent votre stade, l'équipe derrière Round Funded a créé le moteur de mise en relation pour identifier les investisseurs dont la taille de chèque et les conditions correspondent à ce que vous levez.

Quand les fondateurs choisissent une note convertible

Les notes ne sont pas mortes. Il y a de vraies raisons de les utiliser.

• Vos investisseurs attendent une protection de la dette. Certains anges et family offices, en particulier en dehors des centres économiques importants pour les startups, sont plus à l'aise avec une structure de prêt assortie d'une date d'échéance et d'une créance de remboursement. Si ce sont eux qui signent le chèque, une note maintient l'accord en vie.
• Vous souhaitez une date d'échéance comme fonction de contrainte. Quelques fondateurs apprécient le délai car il les pousse à lever le prochain tour dans les délais.
• Vous faites un pont vers un tour à prix fixe imminent. Si une série A est à quelques mois et que vous avez juste besoin de prolonger votre piste, une courte note avec un chemin de conversion clair peut être efficace.
• L'investisseur veut des intérêts. Certains investisseurs souhaitent simplement le rendement, et une note le leur offre.

Le compromis est plus de négociation, des coûts juridiques plus élevés et un passif au bilan. Si cela n'effraie pas vos investisseurs, une note peut très bien fonctionner.

Quand les fondateurs choisissent un SAFE

Les SAFEs excellent par leur rapidité et leur simplicité, c'est pourquoi ils dominent en pré-amorçage et en amorçage.

• Vous avancez rapidement. Un SAFE peut être signé en quelques jours. Pas de date d'échéance à négocier, pas de taux d'intérêt à discuter.
• Vous levez auprès d'investisseurs du réseau d'accélérateurs. Les SAFEs post-money sont la norme dans les mondes de YC, Techstars et 500 Global. Les investisseurs y connaissent le document par cœur.
• Vous souhaitez éviter la dette au bilan. Pas de passif, pas de pression d'échéance, pas de créance.
• Vous empilez de petits chèques de nombreux anges. Les termes standardisés des SAFEs rendent une clôture continue indolore. Vous envoyez le même document à tout le monde.

Le principal risque avec les SAFEs est la dilution non plafonnée si vous en signez trop avant un tour à prix fixe. Chaque SAFE se convertit plus tard, et le total peut vous surprendre si vous ne l'avez pas modélisé. Utilisez un outil de table d'exploitation et suivez chaque SAFE au fur et à mesure.

Lorsque vous effectuez une série de levées de fonds continues avec des SAFEs, le goulot d'étranglement est rarement la paperasserie. C'est trouver suffisamment d'investisseurs et maintenir les conversations en mouvement. Round Funded s'occupe de la prospection, des e-mails de présentation personnalisés et du suivi des relances afin que le pipeline reste plein pendant que vous clôturez.

Avantages et inconvénients en un coup d'œil

Un aperçu rapide pour chaque instrument.

Avantages de la note convertible

• Familier aux investisseurs traditionnels et non technologiques.
• La date d'échéance peut servir de délai.
• Les intérêts récompensent les premiers investisseurs.

Inconvénients de la note convertible

• Figure au bilan comme dette.
• La date d'échéance peut devenir un problème de remboursement.
• Plus de clauses à négocier, frais juridiques plus élevés.

Avantages du SAFE

• Rapide et peu coûteux à exécuter.
• Pas d'intérêts, pas d'échéance, pas de risque de remboursement.
• Standardisé et largement compris à un stade précoce.

Inconvénients du SAFE

• Moins familier pour certains investisseurs traditionnels.
• Facile de diluer excessivement en en empilant trop.
• Les versions pré-money peuvent devenir compliquées à grande échelle.

Aucun n'est universellement meilleur. Le bon choix dépend de qui investit et de la façon dont votre prochain tour se profile.

Comment gérer concrètement la levée de fonds

Choisir l'instrument est la partie facile. Remplir la levée de fonds est la partie difficile. Que vous optiez pour une note ou un SAFE, vous avez toujours besoin d'investisseurs qui financent votre stade, d'un argumentaire clair et de la discipline pour assurer le suivi.

C'est le labeur que la plupart des fondateurs sous-estiment. Construire une liste, rechercher chaque investisseur, rédiger un e-mail personnalisé, suivre les réponses, relancer ceux qui se sont tus et assembler une salle de données. Le travail qui prend des semaines à la main peut prendre un après-midi lorsqu'il est automatisé.

Round Funded vous met en relation avec plus de 10 000 investisseurs actifs et vérifiés, y compris des personnes de Y Combinator, Antler, Techstars et 500 Global. Vous soumettez vos informations une fois et vous êtes mis en relation avec des investisseurs qui financent votre stade, puis la plateforme rédige la prospection, l'envoie et suit les réponses. Vous passez votre temps à parler aux investisseurs au lieu de les trouver.

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Questions fréquemment posées

Un SAFE est-il plus sûr qu'une note convertible pour les fondateurs ?

Dans la plupart des cas de stade précoce, oui. Un SAFE n'a pas de date d'échéance ni d'obligation de remboursement, il élimine donc le risque qu'un investisseur demande son argent s'il n'a pas levé de tour à prix fixe à temps. Une note convertible comporte ce risque car c'est une dette.

Les notes convertibles et les SAFEs utilisent-ils tous deux un plafond de valorisation ?

Les deux le peuvent. Un plafond de valorisation fixe la valorisation maximale à laquelle l'instrument se convertit en actions, protégeant les premiers investisseurs si votre prochain tour se valorise haut. Les notes associent souvent le plafond à des intérêts et à une date d'échéance, tandis que les SAFEs utilisent généralement uniquement un plafond, une remise ou les deux.

Que se passe-t-il avec un SAFE si je ne lève jamais de tour à prix fixe ?

Un SAFE ne se convertit que lors d'un tour d'actions qualifié, d'une acquisition ou d'une dissolution. Si aucun de ces événements ne se produit, il peut rester non converti indéfiniment car il n'y a pas de date d'échéance. Il s'agit d'informations générales, et non de conseils juridiques, alors confirmez les spécificités avec un avocat spécialisé dans les startups avant de signer quoi que ce soit.

Quel instrument la plupart des accélérateurs préfèrent-ils ?

La plupart des accélérateurs modernes privilégient le SAFE post-money car il est rapide, standardisé et facile à modéliser pour la dilution. Les investisseurs des réseaux comme Y Combinator et Techstars le connaissent bien. Si vous levez auprès de cette clientèle, des outils comme Round Funded vous mettent en relation avec des investisseurs qui travaillent déjà avec des SAFEs.

Puis-je lever des fonds à la fois avec des notes et des SAFEs dans le même tour ?

Vous le pouvez, mais cela complique votre table d'exploitation car les deux se convertissent selon des règles différentes. La plupart des fondateurs choisissent un instrument par tour pour garder la modélisation propre. Si vous gérez la prospection auprès de nombreux investisseurs ayant des préférences différentes, Round Funded vous aide à suivre chaque conversation en un seul endroit.

Quelle est la différence entre les frais juridiques des deux ?

Les SAFEs sont généralement moins chers car ils reposent sur des modèles standardisés avec peu de clauses négociables. Les notes convertibles coûtent plus cher car les clauses d'intérêts, d'échéance et de conversion font souvent l'objet de négociations. Pour une petite levée de fonds pré-amorçage, les frais juridiques réduits du SAFE constituent un avantage significatif.

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