Une lettre d'intention ressemble à un résumé d'une page. C'est en réalité le plan directeur de qui contrôle votre entreprise et qui est payé en premier. Manquez une clause maintenant et vous le ressentirez pendant des années, parfois au moment exact où vous vendrez enfin.
La plupart des fondateurs lisent leur première lettre d'intention sous pression. Un investisseur veut aller vite, le document est plein de mots que vous reconnaissez à moitié, et dire "laissez-moi réfléchir à cette clause" semble risqué quand vous avez passé des mois à obtenir un oui. Ce guide décompose les clauses qui comptent, ce que chacune signifie réellement, et à quoi ressemble une version favorable aux fondateurs.
Une chose d'emblée : votre pouvoir de négociation sur tout cela dépend du nombre d'investisseurs qui veulent entrer. Une seule offre signifie que vous prenez ce qui vous est donné. Plusieurs offres concurrentes signifient que vous pouvez refuser. C'est pourquoi les fondateurs qui mènent un vrai processus, comme celui que vous pouvez mener sur Round Funded, ont tendance à signer des conditions plus claires que les fondateurs qui ont accepté le premier chèque qui s'est présenté.
Valorisation : pré-money, post-money et le chiffre qui compte vraiment
La valorisation est le prix de votre entreprise avant la clôture de la levée. Le pré-money est la valeur de votre entreprise avant que le nouvel argent n'arrive. Le post-money est le pré-money plus le montant levé. Si votre pré-money est de 8 millions de dollars et que vous levez 2 millions de dollars, votre post-money est de 10 millions de dollars, et le nouvel investisseur possède 20 %.
Les fondateurs s'attachent au chiffre principal, mais la structure qui l'entoure change le coût réel.
- Une valorisation élevée avec une préférence de liquidation agressive peut être pire qu'une valorisation plus basse avec des conditions claires.
- La "valorisation post-money" sur un SAFE signifie que le plafond tient déjà compte de la dilution de ce SAFE, de sorte que des SAFEs empilés peuvent vous diluer plus que vous ne le pensez.
- Le pool d'options (section suivante) est généralement déduit de votre pré-money, ce qui abaisse discrètement votre valorisation effective.
Poursuivre le plus grand chiffre peut se retourner contre vous. Une valorisation astronomique dans laquelle vous ne pouvez pas croître prépare une douloureuse levée à la baisse plus tard. L'objectif est un prix juste avec des conditions avec lesquelles vous pouvez vivre, et la meilleure façon de trouver ce prix est la concurrence. Lorsque plusieurs investisseurs évaluent votre levée en même temps, le marché fixe votre valorisation au lieu d'une seule société. C'est la raison pratique pour laquelle un processus de levée de fonds structuré bat les cafés ponctuels.
Le pool d'options : la dilution cachée à la vue de tous
Le pool d'options (ou ESOP) est une participation mise de côté pour les futurs employés. Les investisseurs en exigent presque toujours un, généralement de 10 à 15 %, et voici le hic : ils veulent généralement qu'il soit créé avant la levée, dans le cadre de votre valorisation pré-money.
Cela signifie que la dilution sort des poches des fondateurs, pas de celle du nouvel investisseur. C'est le fameux "truc du pool d'options". Sur une transaction de 10 millions de dollars post-money, un pool de 15 % créé pré-money peut coûter aux fondateurs plusieurs points de participation qui subventionnent discrètement la participation de l'investisseur.
Ce à quoi ressemble une approche favorable aux fondateurs :
- Dimensionnez le pool en fonction de votre plan d'embauche réel. Si vous n'avez besoin que de 8 % pour couvrir les embauches des 18 prochains mois, n'acceptez pas 15 %.
- Optez pour un pool post-money si possible, afin que la dilution soit partagée.
- Apportez un plan d'embauche réel à la conversation. "Voici les cinq postes et leurs attributions d'actions" est bien plus solide qu'un chiffre rond vague.
Préférence de liquidation : qui est payé en premier lors de votre sortie
C'est la clause que les fondateurs sous-estiment le plus. La préférence de liquidation décide qui reçoit de l'argent en premier lorsque l'entreprise est vendue ou liquidée, et combien ils reçoivent avant que quiconque d'autre ne voie un dollar.
Deux variables sont importantes :
- Le multiple. Une préférence 1x signifie que les investisseurs récupèrent leur argent en premier, une fois. Une préférence 2x ou 3x signifie qu'ils reçoivent deux ou trois fois leur investissement avant que les actionnaires ordinaires (vous et votre équipe) ne reçoivent quoi que ce soit.
- Participante vs non-participante. Avec la non-participante, l'investisseur prend soit sa préférence, SOIT se convertit en action ordinaire et partage les bénéfices, le montant le plus élevé des deux. Avec la participante ("double dip"), ils récupèrent leur argent d'abord ET partagent ensuite ce qui reste.
Imaginez une vente de 20 millions de dollars où les investisseurs ont mis 5 millions de dollars. Avec une préférence propre de 1x non-participante, ils se convertissent probablement et prennent leur part proportionnelle des 20 millions de dollars. Avec une préférence participante de 2x, ils retirent 10 millions de dollars du haut, puis partagent le reste avec vous. Même sortie, résultat très différent pour votre compte bancaire.
Version favorable aux fondateurs : 1x, non-participante. C'est la norme du marché pour les levées saines. Tout ce qui est supérieur à 1x ou tout ce qui est participant devrait vous faire demander pourquoi, et c'est une clause qui vaut la peine d'une réelle énergie de négociation.
Clauses de la lettre d'intention en un coup d'œil
Voici une référence rapide que vous pouvez parcourir avant tout appel avec un investisseur.
| Clause | Ce que cela signifie | Version favorable aux fondateurs |
|---|---|---|
| Valorisation | Prix de la société pré/post-money | Prix juste fixé par les offres concurrentes, conditions claires |
| Pool d'options | Actions réservées aux futures embauches | Dimensionné selon le plan d'embauche, idéalement post-money |
| Préférence de liquidation | Qui est payé en premier à la sortie | 1x, non-participante |
| Droits pro-rata | Droit de conserver le pourcentage de participation dans les futures levées | Accordés uniquement aux investisseurs principaux |
| Sièges au conseil d'administration | Qui contrôle les décisions de l'entreprise | Majorité des fondateurs ou équilibre 2-1-1 |
| Dispositions de protection | Droits de veto des investisseurs sur les actions clés | Liste restreinte, éléments standards uniquement |
| Vesting | Acquisition de vos actions au fil du temps | 4 ans, 1 an de "cliff", avec accélération |
| Anti-dilution | Repricing si vous levez plus bas plus tard | Moyenne pondérée à large base, pas un ratchet complet |
Droits pro-rata : garder les investisseurs proches sans céder l'avenir
Les droits pro-rata donnent à un investisseur la possibilité d'investir à nouveau dans les levées futures pour maintenir son pourcentage de participation. S'il possède actuellement 10 %, le pro-rata lui permet d'acheter suffisamment lors de votre Série A pour rester à 10 %.
C'est pour la plupart raisonnable et même utile. Les investisseurs qui peuvent suivre sont des investisseurs qui restent engagés. Les problèmes commencent lorsque trop de petits investisseurs détiennent tous des droits pro-rata, ce qui peut évincer un futur investisseur principal et compliquer votre prochaine levée.
Approche favorable aux fondateurs :
- Accordez le pro-rata à votre investisseur principal et aux investisseurs significatifs, pas à chaque ange qui écrit un petit chèque.
- Méfiez-vous des droits "super pro-rata" qui permettent à un investisseur d'acheter plus que son pourcentage actuel. Cela peut exclure les futurs investisseurs principaux.
- Gardez votre table des capitaux propres propre. Une table des capitaux propres propre est plus facile à gérer lors d'une levée, et un réseau d'investisseurs plus large vous donne des remplaçants si un investisseur refuse la prochaine levée.
Sièges au conseil d'administration et contrôle : qui dirige réellement l'entreprise
Les actions sont la propriété. Les sièges au conseil d'administration sont le contrôle. Ce n'est pas la même chose, et les fondateurs qui les confondent sont surpris plus tard lorsqu'ils possèdent la majeure partie de l'entreprise mais peuvent être mis en minorité sur les embauches, les levées de fonds, voire leur propre rôle.
Au stade de l'amorçage, une structure courante est un conseil d'administration à trois personnes : deux sièges alignés sur les fondateurs et un siège pour l'investisseur. Le danger est de dériver, levée après levée, vers un conseil d'administration où les investisseurs détiennent la majorité. Une fois cela arrivé, des décisions concernant le PDG, les futures levées et une vente peuvent être prises sans votre accord.
Ce qu'il faut protéger :
- Maintenez le contrôle des fondateurs sur le conseil d'administration aussi longtemps que raisonnablement possible, en particulier lors des étapes d'amorçage et de Série A.
- Utilisez les sièges indépendants avec précaution. Un administrateur indépendant doit être véritablement neutre, choisi conjointement, pas un allié déguisé de l'investisseur.
- Suivez la composition du conseil d'administration au fil des levées, pas seulement celle-ci. Chaque nouveau siège d'investisseur modifie les calculs.
Le contrôle est exactement là où avoir des options paie. Un investisseur qui sait que vous avez d'autres lettres d'intention sur la table est beaucoup moins susceptible d'exiger une majorité du conseil pour une participation minoritaire.
Dispositions de protection et vesting : les petits caractères qui mordent plus tard
Dispositions de protection
Les dispositions de protection sont des droits de veto des investisseurs. Même avec une petite participation, un investisseur peut bloquer certaines décisions majeures : vendre l'entreprise, lever plus d'argent, modifier les statuts, émettre de nouvelles actions, contracter un gros endettement.
Les dispositions de protection standard sont normales et attendues. Le problème est l'extension de portée. Méfiez-vous des vetos sur les opérations quotidiennes, comme les embauches, les budgets ou les contrats de routine, car ceux-ci transforment un investisseur passif en co-PDG. Favorable aux fondateurs signifie une liste étroite et standard couvrant uniquement les actions véritablement majeures de l'entreprise.
Vesting
Le vesting signifie que vous gagnez vos propres actions au fil du temps. La norme du marché est quatre ans avec un "cliff" d'un an : rien ne vestit avant que vous n'ayez été là pendant un an, puis cela vestit mensuellement après cela. Les investisseurs l'exigent afin qu'un co-fondateur qui part au troisième mois ne s'en aille pas avec une grosse part de l'entreprise.
Détails favorables aux fondateurs à négocier :
- Crédit pour le temps déjà passé. Si vous construisez depuis deux ans avant la levée, demandez un crédit de vesting afin de ne pas repartir de zéro.
- Accélération lors d'une vente. L'accélération "single-trigger" permet de vestir vos actions si l'entreprise est acquise. Le "double-trigger" les fait vestir si vous êtes acquis ET licencié ensuite. Le double-trigger est le compromis courant.
- Le vesting des fondateurs et le vesting des employés sont des conversations différentes. Ne laissez pas un ensemble de conditions définir discrètement l'autre.
Comment négocier réellement ces clauses
Vous pouvez connaître chaque clause à la perfection et signer un mauvais accord si vous n'avez aucun pouvoir de négociation. La négociation en levée de fonds est avant tout une question d'alternatives. Voici comment les fondateurs se donnent la marge de manœuvre pour refuser.
- Menez un vrai processus. Contactez de nombreux investisseurs pertinents dans un laps de temps court afin que les offres arrivent rapprochées. L'intérêt concurrentiel est votre principale source de levier.
- Connaissez vos non-négociables. Décidez à l'avance pour quelles clauses vous vous battrez (généralement 1x non-participante, contrôle du conseil, pool d'options raisonnable) et lesquelles vous échangerez.
- Maîtrisez les standards. Lorsque vous pouvez dire "1x non-participante est le marché pour cette étape", vous négociez à partir de faits, pas de sentiments.
- Ne négociez pas seul. Un avocat de startup qui lit les lettres d'intention chaque semaine repérera des choses que vous ne verrez pas.
La partie difficile est le processus lui-même, et c'est le travail lent et manuel qui prend des semaines. Trouver les bons investisseurs, envoyer des e-mails personnalisés, lancer des campagnes, suivre qui a répondu, relancer les suivis et maintenir une salle de données à jour est un travail à temps plein en plus de la gestion de votre entreprise.
C'est le travail que Round Funded automatise. Vous soumettez votre startup une fois et vous êtes mis en relation avec des investisseurs vérifiés qui financent votre étape, issus d'un réseau comprenant des personnes de Y Combinator, Antler, Techstars et 500 Global. Il rédige les e-mails de présentation personnalisés, lance les campagnes, suit les réponses et relance les suivis afin que plusieurs conversations se déroulent simultanément. Plus de conversations en direct signifient plus d'offres potentielles, et plus d'offres est exactement ce qui vous donne le pouvoir de négocier chaque clause ci-dessus. Le travail qui prend des semaines à la main prend un après-midi.
Foire aux questions
Quelle est la clause la plus importante de la lettre d'intention pour les fondateurs ?
La préférence de liquidation est celle que les fondateurs sous-estiment le plus, car elle détermine qui est payé en premier et combien à la sortie. Une préférence 1x non-participante est la norme favorable aux fondateurs. La composition du conseil d'administration est tout aussi importante, car elle détermine qui contrôle l'entreprise indépendamment de qui la possède.
Une valorisation plus élevée est-elle toujours meilleure ?
Non. Une valorisation élevée associée à une préférence de liquidation agressive ou à un important pool d'options pré-money peut vous laisser dans une situation pire qu'une valorisation plus basse avec des conditions claires. Une valorisation trop élevée risque également une douloureuse levée à la baisse plus tard. Les offres concurrentes, comme celles que vous pouvez générer sur Round Funded, vous aident à trouver un prix juste, pas seulement un prix flashy.
Que signifie une préférence de liquidation 1x non-participante ?
Cela signifie que les investisseurs récupèrent d'abord leur investissement initial (1x), mais ensuite ils doivent choisir : prendre cet argent OU se convertir en actions ordinaires et partager les bénéfices, pas les deux. C'est la norme du marché et cela protège les fondateurs contre les investisseurs qui "double dip" en récupérant leur argent puis en partageant les produits restants.
Combien devrait être le pool d'options ?
Dimensionnez-le en fonction de votre plan d'embauche réel plutôt qu'un chiffre par défaut. De nombreuses levées de démarrage se situent autour de 10 à 15 %, mais si un plan détaillé montre que vous n'avez besoin que de 8 % pour les 18 prochains mois, négociez à ce niveau. Opter pour un pool post-money, où la dilution est partagée, aide également à protéger votre participation.
Ai-je besoin d'un avocat pour examiner une lettre d'intention ?
Oui. Ce guide explique les clauses en termes simples, mais il ne s'agit pas d'un avis juridique. Un avocat de startup qui lit régulièrement les lettres d'intention repérera un langage non standard, des droits de contrôle cachés et des pièges de dilution faciles à manquer. Faites examiner toute lettre d'intention par un conseiller avant de la signer.
Comment obtenir le pouvoir de négocier de meilleures conditions ?
Le pouvoir de négociation vient des alternatives. Lorsque plusieurs investisseurs sont intéressés en même temps, vous pouvez refuser la valorisation, les préférences et le contrôle. Mener un processus de contact structuré avec Round Funded vous aide à créer cette concurrence en atteignant de nombreux investisseurs pertinents et vérifiés dans une courte période au lieu d'un par un.