Egy term sheet egyoldalas összefoglalónak tűnik. Valójában ez a tervrajz arról, hogy ki irányítja a cégedet, és ki kap először fizetést. Ha most elmulasztasz egy rendelkezést, azt évekig érezni fogod, néha pont akkor, amikor végre eladod.
A legtöbb alapító nyomás alatt olvassa az első term sheetjét. Egy befektető gyorsan akar haladni, a dokumentum tele van félig ismert szavakkal, és kockázatosnak tűnik azt mondani, hogy "gondolkodjak ezen a rendelkezésen", amikor hónapokat töltöttél az igen megszerzésével. Ez az útmutató lebontja a fontos rendelkezéseket, hogy mit jelentenek valójában, és hogyan néz ki egy alapítóbarát verzió.
Egy dolog az elején: a tárgyalási erődet bármelyik ponton befolyásolja, hogy hány befektető akar beszállni. Egyetlen ajánlat esetén azt kapod, amit adnak. Több versengő ajánlat esetén tudsz ellenkezni. Ezért azok az alapítók, akik valós folyamatot futtatnak, mint amilyet a Round Funded oldalon tudsz futtatni, általában tisztább feltételeket írnak alá, mint azok az alapítók, akik elfogadták az első érkező csekket.
Értékelés: pre-money, post-money, és a ténylegesen számító szám
Az értékelés a cég árcédulája a kör lezárása előtt. A pre-money a cég értékét jelenti az új pénz beérkezése előtt. A post-money a pre-money plusz az összegyűjtött összeg. Ha a pre-money 8 millió dollár, és 2 millió dollárt gyűjtesz, a post-money 10 millió dollár, és az új befektető 20 százalékot birtokol.
Az alapítók a főszámra fixálódnak, de a szerkezet, ami körülötte van, megváltoztatja a valós költséget.
- A magas értékelés agresszív likvidációs preferenciával rosszabb lehet, mint egy alacsonyabb értékelés tiszta feltételekkel.
- A "post-money értékelés" egy SAFE-on azt jelenti, hogy a sapka már figyelembe veszi a SAFE hígulását, így a egymásra rakott SAFE-ok jobban elhígíthatnak, mint várod.
- Az opciós pool (következő szakasz) általában a pre-money-ból kerül levonásra, ami csendben csökkenti a tényleges értékelésedet.
A legnagyobb szám kergetése visszaüthet. Egy égig érő értékelés, amit nem tudsz kinőni, egy fájdalmas lefelé irányuló kört készít elő később. A cél egy tisztességes ár a feltételekkel, amivel együtt tudsz élni, és ennek az árnak a megtalálásának legjobb módja a verseny. Amikor több befektető egyszerre bírálja felül a körödet, a piac határozza meg az értékelésedet egyetlen cég helyett. Ez a gyakorlati oka annak, hogy egy strukturált finanszírozási folyamat jobb, mint az alkalmi kávézások.
Az opciós pool: a hígulás, ami rejtve van a szemünk előtt
Az opciós pool (vagy ESOP) a jövőbeli alkalmazottak számára elkülönített részvény. A befektetők szinte mindig követelnek egyet, jellemzően 10-15 százalékot, és itt a csavar: általában azt akarják, hogy ez a kör előtt jöjjön létre, a pre-money értékelésen belül.
Ez azt jelenti, hogy a hígulás az alapítók zsebéből származik, nem az új befektetőéből. Ez a híres "opciós pool kavarás". Egy 10 millió dolláros post-money ügyletnél egy 15 százalékos, pre-money létrehozott pool az alapítóknak több százalékos tulajdonrészt kerülhet, ami csendben szubvencionálja a befektető részesedését.
Hogyan néz ki az alapítóbarát:
- Méretezze a poolt a tényleges felvételi tervhez. Ha csak 8 százalékra van szükséged a következő 18 hónap alkalmazottainak fedezésére, ne fogadj el 15 százalékot.
- Törekedj post-money poolra, ahol csak tudsz, hogy a hígulás meg legyen osztva.
- Hozzon egy valós felvételi tervet a beszélgetésre. "Itt van az öt pozíció és a hozzájuk tartozó részvényjuttatások" sokkal erősebb, mint egy homályos kerek szám.
Likvidációs preferencia: ki kap először fizetést, amikor kilépsz
Ez az a rendelkezés, amit az alapítók a legkevésbé becsülnek alá. A likvidációs preferencia határozza meg, ki kapja meg először a pénzt, amikor a céget eladják vagy felszámolják, és mennyit kapnak, mielőtt bárki más dollárt látna.
Két változó számít:
- A szorzó. Az 1x preferencia azt jelenti, hogy a befektetők először kapják vissza a pénzüket, egyszer. A 2x vagy 3x preferencia azt jelenti, hogy kétszer vagy háromszor kapják meg a befektetésüket, mielőtt a törzs részvényesek (te és a csapatod) bármit kapnának.
- Részesedő vs. nem részesedő. Nem részesedő esetén a befektető vagy a preferenciáját veszi igénybe, VAGY átalakul törzsrészvényessé és megosztja a felértékelődést, amelyik magasabb. Részesedő ("dupla zseb") esetén először veszi vissza a pénzét, ÉS utána osztozik a maradékon.
Képzelj el egy 20 millió dolláros eladást, ahol a befektetők 5 millió dollárt fektettek be. Egy tiszta 1x nem részesedő preferenciával valószínűleg átalakulnak, és megkapják a teljes 20 millió dollárból a pro-rata részüket. Egy 2x részesedő preferenciával 10 millió dollárt vesznek ki az elején, majd megosztják a maradékot veled. Ugyanaz az exit, nagyon más kimenetel a bankszámládra.
Alapítóbarát verzió: 1x, nem részesedő. Ez a piaci szabvány az egészséges körökre. Bármi 1x fölött vagy bármi részesedőnek fel kellene vetned, hogy miért, és ez egy olyan rendelkezés, ami valódi tárgyalási energiát érdemel.
Term sheet rendelkezések gyorsan áttekintve
Itt egy gyors referencia, amit bármilyen befektetői hívás előtt átfuthatsz.
| Rendelkezés | Mit jelent | Alapítóbarát verzió |
|---|---|---|
| Értékelés | A cég ára pre/post pénz | Versengő ajánlatok által meghatározott tisztességes ár, tiszta feltételek |
| Opciós pool | Jövőbeli alkalmazottakra elkülönített részvény | Méretezve a felvételi tervhez, ideálisan post-money |
| Likvidációs preferencia | Ki kap először fizetést az exitnél | 1x, nem részesedő |
| Pro-rata jogok | Jog a tulajdoni hányad % megtartására jövőbeli körökben | Csak a vezető befektetőknek megadva |
| Igazgatótanácsi helyek | Ki irányítja a céges döntéseket | Alapítói többség vagy kiegyensúlyozott 2-1-1 |
| Védelmi rendelkezések | Befektetői vétójogok kulcsfontosságú lépésekre | Szűk lista, csak standard tételek |
| Vesting | Részvények idővel történő megszerzése | 4 év, 1 éves "cliff", gyorsítással |
| Hígulásgátló | Új árképzés, ha később alacsonyabban emelsz | Széles körű súlyozott átlag, nem teljes ratcheting |
Pro-rata jogok: a befektetők közel tartása a jövő feladása nélkül
A pro-rata jogok lehetőséget adnak egy befektetőnek, hogy újabb körökben is befektessen, hogy megtartsa a tulajdoni hányadát. Ha most 10 százalékot birtokol, a pro-rata lehetővé teszi számára, hogy elég sokat vásároljon a Series A-ban, hogy 10 százalékon maradjon.
Ez többnyire ésszerű és még hasznos is. Azok a befektetők, akik követni tudnak, azok a befektetők, akik elkötelezettek maradnak. A baj akkor kezdődik, amikor túl sok kis befektető rendelkezik pro-rata jogokkal, ami kiszoríthat egy jövőbeli vezetőt, és bonyolultabbá teheti a következő emelést.
Alapítóbarát megközelítés:
- Adj pro-rata jogokat a vezetődnek és a jelentős befektetőknek, nem minden angyalnak, aki egy kis csekket ír.
- Figyelj a "super pro-rata" jogokra, amelyek lehetővé teszik egy befektető számára, hogy a jelenlegi százalékánál többet vásároljon. Ez bekeretezheti a jövőbeli vezetőket.
- Tartsd tisztán a cap table-t. Egy tiszta cap table könnyebben emelhető, és egy nagyobb befektetői hálózat helyetteseket biztosít, ha egy befektető kihagyja a következő kört.
Igazgatótanácsi helyek és kontroll: ki irányítja valójában a céget
A részvények a tulajdont jelentik. Az igazgatótanácsi helyek a kontrollt jelentik. Nem ugyanaz a kettő, és az alapítók, akik összekeverik őket, később meglepődnek, amikor a cég nagy részét birtokolják, de túl lehet őket szavazni az alkalmazásról, finanszírozásról, vagy akár a saját szerepükről.
A seed szakaszban egy gyakori struktúra egy háromfős igazgatótanács: két alapítóbarát ülés és egy befektetői ülés. A veszély az, hogy körről körre egy olyan igazgatótanács felé sodródunk, ahol a befektetők többséget birtokolnak. Ha ez megtörténik, a vezérigazgatóval, a jövőbeli körökkel és az eladással kapcsolatos döntések a te beleegyezésed nélkül is meghozhatók.
Mit kell védeni:
- Tartsd az alapítói kontrollt az igazgatótanács felett, ameddig ésszerűen tudod, különösen a seed és az A sorozat során.
- Használd a független üléseket óvatosan. Egy független igazgatónak valóban semlegesnek kell lennie, közösen kiválasztottnak, nem egy befektető álcázott szövetségesének.
- Kövesd nyomon az igazgatótanács összetételét a körök során, nem csak ezen az egyen. Minden új befektetői ülés megváltoztatja a matematikát.
A kontroll pontosan az, ahol az opciók kifizetődnek. Egy befektető, aki tudja, hogy más term sheetjeid vannak az asztalon, sokkal kevésbé valószínű, hogy kisebbségi részesedésért igazgatótanácsi többséget követeljen.
Védelmi rendelkezések és vesting: a kisbetűs részletek, amik később bántanak
Védelmi rendelkezések
A védelmi rendelkezések befektetői vétójogok. Még kis részesedéssel is egy befektető blokkolhat bizonyos fő döntéseket: a cég eladása, több pénz gyűjtése, az alapító okirat módosítása, új részvények kibocsátása, nagy adósság felvétele.
A standard védelmi rendelkezések normálisak és elvárhatóak. A probléma a körök bővülése. Figyelj a mindennapi működésre, mint a felvétel, költségvetés vagy rutinszerződések fölötti vétókra, mert azokból egy passzív befektetőből co-CEO lesz. Az alapítóbarát egy szűk, standard listát jelent, amely csak a valóban főbb céges tevékenységeket fedi le.
Vesting
A vesting azt jelenti, hogy idővel megszerzed a saját részvényeidet. A piaci szabvány négy év, egyéves "cliff"-fel: semmi nem lesz érvényes, amíg nem vagy ott egy évig, majd utána havonta kerül érvényesítésre. A befektetők ezt követelik meg, hogy egy társalapító, aki a harmadik hónapban távozik, ne sétáljon el egy hatalmas céges darabbal.
Alapítóbarát részletek, amiket tárgyalni kell:
- Krediteket az eddig eltöltött időért. Ha már két éve építed a céget a kör előtt, kérj vesting kreditet, hogy ne nulláról indulj.
- Gyorsítás eladás esetén. Az egyszintű (single-trigger) gyorsítás érvényesíti a részvényeidet, ha a céget megszerzik. A kétszintű (double-trigger) akkor érvényesíti, ha megszerzik a céget ÉS azt követően el is bocsátanak. A kétszintű a közös kompromisszum.
- Az alapítói vesting és az alkalmazotti vesting különböző beszélgetések. Ne hagyd, hogy az egyik feltételrendszer csendben meghatározza a másikat.
Hogyan tárgyaljunk valójában ezekről a rendelkezésekről
Minden rendelkezést tökéletesen ismerhetsz, és mégis rossz üzletet köthetsz, ha nincs tárgyalási erődl. A finanszírozásban a tárgyalás többnyire alternatívákról szól. Íme, hogyan adnak maguknak az alapítók teret az ellenkezésre.
- Fuss valós folyamatot. Lépj kapcsolatba sok releváns befektetővel egy szűk időablakban, hogy az ajánlatok közel egymáshoz érkezzenek. A versengő érdeklődés a legnagyobb tárgyalási erőforrásod.
- Ismerd a nem tárgyalható pontjaidat. Döntsd el előre, mely rendelkezésekért fogsz harcolni (általában 1x nem részesedő, igazgatótanács kontroll, ésszerű opciós pool), és melyeket fogsz cserébe adni.
- Ismerd a standardokat. Amikor azt mondhatod, hogy "1x nem részesedő a piaci sztenderd erre a szakaszra", tényekből, nem érzésekből tárgyalsz.
- Ne tárgyalj egyedül. Egy startup ügyvéd, aki hetente olvas term sheeteket, észre fog venni dolgokat, amiket te nem.
A nehéz rész maga a folyamat, és ez a lassú, manuális daráló, ami hetekig tart. Megtalálni a megfelelő befektetőket, személyre szabott e-maileket írni, megkereséseket küldeni, nyomon követni, ki válaszolt, üldözni a visszahívásokat, és naprakészen tartani egy adatkamrát, ez egy teljes munkaidős állás a céged futtatása mellett.
Ez az a munka, amit a Round Funded automatizál. Egyszer küldöd be a startupodat, és összekapcsolódsz ellenőrzött befektetőkkel, akik a te szakaszodban finanszíroznak, egy olyan hálózatból merítve, amelyben a Y Combinator, Antler, Techstars és 500 Global képviselői is vannak. Írja meg a személyre szabott pitch e-maileket, küldi a megkereséseket, nyomon követi a válaszokat, és üldözi a visszahívásokat, így több beszélgetés fut egyszerre. Több élő beszélgetés több potenciális ajánlatot jelent, és több ajánlat ad pontosan annyi tárgyalási erőt, amennyi ahhoz kell, hogy minden fent említett rendelkezést meg tudj tárgyalni. A kézzel hetekig tartó munka délután megtörténik.
Gyakran Ismételt Kérdések
Mi a legfontosabb term sheet rendelkezés az alapítók számára?
A likvidációs preferenciát becsülik alá a legtöbb alapító, mert ez dönti el, ki kap először fizetést és mennyit az exitnél. Az 1x nem részesedő preferencia az alapítóbarát sztenderd. Az igazgatótanács összetétele ugyanolyan fontos, mivel ez határozza meg, ki irányítja a céget, függetlenül attól, hogy ki a tulajdonosa.
Mindig jobb a magasabb értékelés?
Nem. A magas értékeléshez párosított agresszív likvidációs preferencia vagy egy nagy pre-money opciós pool rosszabb helyzetbe hozhat, mint egy alacsonyabb értékelés tiszta feltételekkel. A túl magas értékelés is kockáztat egy fájdalmas lefelé irányuló kört később. A versengő ajánlatok, mint amilyeneket a Round Funded oldalon tudsz generálni, segítenek megtalálni a tisztességes árat, nem csak egy feltűnőt.
Mit jelent az 1x nem részesedő likvidációs preferencia?
Ez azt jelenti, hogy a befektetők először kapják vissza az eredeti befektetésüket (1x), de aztán választaniuk kell: elveszik azt a pénzt, VAGY átalakulnak törzsrészvényessé és osztoznak a felértékelődésen, nem mindkettőt. Ez a piaci sztenderd, és megvédi az alapítókat attól, hogy a befektetők "dupla zsebre" menjenek azzal, hogy visszakapják a pénzüket, majd osztoznak a maradékon is.
Mennyi legyen az opciós pool?
Méretezze a tényleges felvételi tervéhez, nem pedig egy alapértelmezett számhoz. Sok seed kör 10-15 százalék körül landol, de ha egy részletes terv azt mutatja, hogy csak 8 százalékra van szükséged a következő 18 hónapra, tárgyald ezt meg. A post-money poolra való törekvés, ahol a hígulás meg van osztva, szintén segít megvédeni a tulajdonodat.
Szükségem van ügyvédre a term sheet áttekintéséhez?
Igen. Ez az útmutató egyszerűen magyarázza a rendelkezéseket, de nem jogi tanács. Egy startup ügyvéd, aki rendszeresen olvas term sheeteket, észre fog venni nem standard nyelvezetet, rejtett kontrolljogokat és hígulási csapdákat, amelyeket könnyű elnézni. Mielőtt bármilyen term sheetet aláírnál, bízzon meg egy ügyvédet az áttekintésével.
Hogyan szerezzek tárgyalási erőt jobb feltételekhez?
A tárgyalási erő alternatívákból származik. Amikor egyszerre több befektető érdeklődik, tudsz ellenkezni az értékeléssel, preferenciákkal és a kontrollal. Egy strukturált megkeresési folyamat futtatása a Round Funded segítségével segít létrehozni ezt a versenyt azáltal, hogy sok releváns, ellenőrzött befektetőt érsz el egy rövid időablakban, nem pedig egyenként.