Un earnout può aumentare il prezzo di un'acquisizione, ma quella quota viene riconosciuta solo se l'azienda acquisita raggiunge gli obiettivi concordati dopo la chiusura. Per valutare un'offerta, separa il pagamento certo dall'importo che dipende dalle performance future.
Che cos'è un earnout in un'acquisizione?
Un earnout è una parte condizionata del corrispettivo di un'acquisizione. Invece di pagare l'intero valore concordato alla chiusura, l'acquirente subordina una parte del pagamento al fatto che l'azienda acquisita raggiunga determinati obiettivi in seguito. Ricavi e retention sono esempi di metriche che possono essere utilizzate.
Questo meccanismo può essere utile quando acquirente e venditore non concordano sul valore dell'azienda. L'acquirente può essere incerto sui risultati futuri, mentre il venditore può ritenere che l'attività sia in grado di ottenere di più. Un earnout collega una parte del pagamento ai risultati successivi all'operazione, offrendo alle parti un modo per colmare tale differenza di valutazione.
Il prezzo massimo dichiarato non è necessariamente l'importo che il venditore riceverà. La parte legata all'earnout resta condizionata fino a quando gli obiettivi rilevanti non vengono valutati secondo i termini dell'accordo. I periodi di earnout durano comunemente da uno a tre anni dopo la chiusura, quindi il pagamento potenziale può dipendere da come l'azienda performa in un arco di tempo prolungato.
Per i fondatori, questa distinzione è importante quando si confrontano le offerte o si considera il risultato economico di una vendita. Un pagamento effettuato alla chiusura e un pagamento che potrebbe essere effettuato in seguito non sono equivalenti. Considera il corrispettivo certo separatamente dall'importo condizionato.
In che modo un earnout può influire sul tuo compenso?
Un earnout pone le performance future al centro di una parte del prezzo di vendita. Gli obiettivi dell'accordo determinano che cosa conta come successo, mentre le regole di misurazione stabiliscono come le parti valutano se tali obiettivi sono stati raggiunti.
Dopo la chiusura, l'azienda acquisita opera all'interno dell'organizzazione dell'acquirente. Le scelte di integrazione, l'allocazione delle risorse e le priorità che cambiano possono incidere sui risultati aziendali. Un fondatore può quindi avere meno influenza sui fattori che determinano se l'earnout viene pagato rispetto a prima dell'acquisizione.
Ciò non significa che un earnout sia automaticamente iniquo o che un obiettivo non possa essere raggiunto. Significa che dovresti valutare il pagamento alla luce del tuo controllo dopo la chiusura. Chiediti se le condizioni dipendono da decisioni che il fondatore può influenzare, da decisioni prese dall'acquirente o da una combinazione delle due.
È inoltre utile considerare la durata del periodo di misurazione. Con un periodo che comunemente dura da uno a tre anni, un earnout può rendere una parte del risultato della vendita dipendente da ciò che accade ben oltre la transazione. Il valore che potresti ricevere dipende non solo dall'importo dichiarato, ma anche dagli obiettivi, dal periodo di misurazione e dai termini che regolano l'attività dopo la chiusura.
Quali termini dell'earnout dovrebbero esaminare i fondatori?
Prima di accettare un earnout, assicurati che le condizioni di pagamento siano comprensibili e precise. Un obiettivo descritto in termini generici può sembrare semplice durante le trattative, ma può prestarsi a interpretazioni diverse in seguito. Definizioni chiare aiutano entrambe le parti a stabilire che cosa si qualifica.
Esamina l'accordo prestando attenzione a questi punti:
- Il presupposto del pagamento: quale risultato preciso deve raggiungere l'azienda perché un pagamento sia dovuto?
- La metrica: il successo viene misurato tramite ricavi, retention o un altro obiettivo concordato?
- Il calcolo: come viene valutata la metrica e quale periodo di misurazione si applica?
- I controlli post-chiusura: in che modo le decisioni di integrazione o i cambiamenti nelle risorse potrebbero influire sull'obiettivo?
- L'importo certo: quale corrispettivo è dovuto senza dipendere dalle performance future?
Le metriche oggettive sono importanti perché rendono le condizioni più facili da valutare. Il periodo di misurazione è importante perché i risultati devono essere valutati in un arco di tempo definito. Le clausole di controllo sono importanti perché le decisioni prese dopo la chiusura possono influenzare le performance anche quando il fondatore non dirige più autonomamente l'azienda.
Queste domande non prevedono se un earnout verrà pagato per intero. Aiutano a capire che cosa richiede l'accordo e dove i risultati potrebbero dipendere da fattori al di fuori del tuo controllo. Considera il pagamento possibile in relazione alle condizioni che lo accompagnano, non semplicemente come parte del valore massimo dell'operazione.
Quali errori dovresti evitare con un earnout?
Un errore comune è considerare il corrispettivo massimo possibile come garantito. Un earnout può aumentare il potenziale prezzo di vendita, ma la parte contingente viene pagata solo se sono soddisfatte le condizioni concordate. Evita di fare piani che presuppongano di ricevere l'intero importo prima che gli obiettivi siano stati raggiunti.
Un altro rischio è accettare un obiettivo senza capire come sarà misurato. Se l'accordo non definisce chiaramente il successo, le parti potrebbero in seguito non concordare sul fatto che l'obiettivo sia stato raggiunto. Assicurati che la metrica e il periodo di misurazione siano abbastanza chiari da poter essere valutati.
Dovresti anche esaminare chi controlla le decisioni che possono influire sulle performance. Le scelte di integrazione, i cambiamenti nelle priorità e l'allocazione delle risorse possono influenzare il risultato. Se le azioni dell'acquirente potrebbero incidere sul fatto che le condizioni dell'earnout siano soddisfatte, considera come l'accordo affronta tali circostanze.
Infine, non concentrarti solo sull'importo dell'earnout. Il periodo successivo alla chiusura, il tuo ruolo, la struttura degli obiettivi e la tua influenza pratica sui risultati sono tutti aspetti che incidono sul pagamento potenziale. Valuta il corrispettivo garantito da solo, poi confronta l'importo condizionato con i suoi requisiti e rischi.
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Domande frequenti
Un earnout equivale a un pagamento in contanti alla chiusura?
No. Un earnout è un corrispettivo condizionato che può essere pagato dopo la chiusura se l'azienda raggiunge gli obiettivi concordati. Consideralo separatamente da qualsiasi importo pagato alla chiusura.
Perché un acquirente potrebbe proporre un earnout?
Un earnout può aiutare a colmare un disaccordo sul valore dell'azienda. Rende una parte del corrispettivo dipendente dal raggiungimento da parte dell'attività degli obiettivi concordati dopo la chiusura.
Quanto dura tipicamente un earnout?
I periodi di earnout durano comunemente da uno a tre anni dopo la chiusura. L'accordo stabilisce il periodo effettivo e le condizioni per valutare le performance.
Gli earnout vengono sempre pagati per intero?
No. Gli earnout spesso non vengono pagati per intero. La struttura degli obiettivi, i cambiamenti nell'integrazione e le decisioni sulle risorse possono influire sul fatto che le condizioni concordate siano soddisfatte.
Che cosa dovrebbe chiarire un fondatore prima di accettare un earnout?
Chiarisci l'obiettivo, come sarà misurato, il periodo di misurazione e in che modo le decisioni post-chiusura possono influire sulle performance. Distingui inoltre il corrispettivo certo dall'importo contingente.