Regolamento D consente alle aziende statunitensi idonee di raccogliere capitale attraverso determinate offerte di titoli senza registrarle come offerte pubbliche. La tua esenzione prevede requisiti specifici, quindi la norma che scegli dovrebbe influenzare il modo in cui ti rivolgi agli investitori e comunichi il round.
Che cosa significa il Regolamento D per una startup?
Il Regolamento D comprende le norme SEC che prevedono esenzioni dalla registrazione per le offerte di titoli idonee. Utilizzare un'esenzione non esonera un'azienda dalla regolamentazione sui titoli. Piuttosto, consente un'offerta privata quando l'azienda rispetta le condizioni previste dalla norma scelta.
Molti finanziamenti di startup statunitensi, comprese le offerte SAFE e i round Serie A con prezzo definito, utilizzano il Regolamento D. La scelta è rilevante anche al di là degli aspetti legali: può influire su chi può investire e sulla possibilità di promuovere pubblicamente la raccolta.
Due percorsi comunemente utilizzati sono la Regola 506(b) e la Regola 506(c). Ciascuno prevede requisiti diversi per la sollecitazione e l'idoneità degli investitori. I fondatori dovrebbero discutere la situazione dell’azienda e le comunicazioni pianificate per la raccolta fondi con consulenti legali specializzati in titoli.
In che modo differiscono le Regole 506(b) e 506(c)?
La distinzione principale riguarda la possibilità, in generale, di sollecitare gli investitori e le condizioni di accreditamento applicabili.
- Regola 506(b): Puoi raccogliere fondi da un numero illimitato di investitori accreditati e da un numero ridotto di investitori non accreditati ma sofisticati. La sollecitazione generale non è consentita.
- Regola 506(c): Puoi pubblicizzare l'offerta in modo pubblico, ma ogni investitore deve essere verificato come accreditato.
Questi requisiti hanno conseguenze pratiche per il tuo piano di raccolta fondi. Se stai valutando una promozione pubblica, non dare per scontato che i limiti associati a un'offerta 506(b) valgano anche per una raccolta 506(c), o viceversa. Nell'ambito della 506(c), verificare lo stato di accreditamento di ogni investitore è un requisito fondamentale.
Discuti l'approccio previsto con i consulenti prima di promuovere l'offerta o accettare investimenti. Il processo corretto dipende dall'esenzione utilizzata dall'azienda.
Che cosa dovrebbero verificare i fondatori prima di raccogliere fondi con il Regolamento D?
Considera l'esenzione come una parte operativa del tuo piano di raccolta fondi, e non come un dettaglio da affrontare dopo l'inizio dei contatti con gli investitori. I punti seguenti possono aiutarti a prepararti a una conversazione con i consulenti e a rendere il tuo processo più chiaro.
- Identifica l'esenzione prevista. Sii pronto a dichiarare se l'azienda intende basarsi sulla Regola 506(b) o sulla Regola 506(c). La distinzione influisce sia sui contatti con gli investitori sia sull'idoneità degli stessi.
- Verifica come intendi comunicare. La sollecitazione generale non è consentita ai sensi della 506(b). La pubblicità pubblica è consentita ai sensi della 506(c), nel rispetto delle sue condizioni.
- Pianifica l'idoneità degli investitori. Per un'offerta 506(c), ogni investitore deve essere verificato come accreditato. Per un'offerta 506(b), valuta come gestirai gli investitori accreditati e gli eventuali investitori non accreditati ma sofisticati.
- Informati sul Modulo D. Anche un'offerta esente ha un obbligo di deposito. Il Modulo D deve essere depositato presso la SEC entro 15 giorni dalla prima vendita.
- Ottieni consulenza per la tua situazione. Una spiegazione generale delle norme non può determinare come si applicano a una specifica azienda o offerta. Consulta consulenti legali specializzati in titoli.
Si tratta di temi generali di due diligence, non di consulenza legale. Risposte chiare possono aiutarti a stabilire se le tue comunicazioni, il processo di verifica dell'idoneità degli investitori e l'esenzione scelta sono allineati.
Quali errori sul Regolamento D dovresti evitare?
Un malinteso frequente è che un'esenzione significhi che un'azienda non ha più obblighi. Il Regolamento D offre un modo per evitare di registrare un'offerta come offerta pubblica, ma le condizioni dell'esenzione scelta continuano ad applicarsi.
Un secondo rischio è mescolare i requisiti delle due norme. Un'azienda che si basa sulla 506(b) non può utilizzare la sollecitazione generale. Un'azienda che sceglie la 506(c) deve verificare che ogni investitore sia accreditato. Assicurati che i contatti pianificati corrispondano alla norma ai sensi della quale viene effettuata l'offerta.
Il deposito del Modulo D è un altro punto da discutere con i consulenti. L'azienda deve depositarlo presso la SEC entro 15 giorni dalla prima vendita, anche se l'offerta è esente dalla registrazione completa.
Non scegliere una norma solo perché appare più comoda. La scelta influisce sul modo in cui puoi raggiungere gli investitori e su chi può partecipare. Ottieni una consulenza legale qualificata prima di prendere decisioni sulle comunicazioni dell'offerta o sull'idoneità degli investitori.
Come puoi organizzare i contatti con gli investitori intorno alla tua esenzione?
La revisione legale e la ricerca di investitori sono collegate, ma servono scopi diversi. I consulenti possono consigliarti su esenzione, requisiti di idoneità e comunicazioni. La tua ricerca di investitori può poi concentrarsi sui candidati adatti alla tua fase, al tuo settore, alla tua area geografica e all'entità degli assegni.
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Queste funzionalità possono aiutarti a organizzare la ricerca e i contatti, ma non decidono quale esenzione del Regolamento D si applichi né se una specifica comunicazione sia conforme alle norme sui titoli. Queste questioni spettano a consulenti legali specializzati in titoli. Per inviare la tua startup su Round Funded ed essere abbinato a investitori, fornisci i dati della tua startup tramite il processo di candidatura. Puoi anche essere abbinato a investitori attivi.
Come Round Funded aiuta i fondatori a organizzare i contatti con gli investitori
- Invia la tua startup per essere abbinato a investitori tramite il processo di candidatura.
- Cerca tra gli investitori utilizzando i filtri per fase, settore, area geografica e importo dell'investimento.
- Esamina VC, business angel, family office e acceleratori, con investitori filtrati in base all'attività recente ed email verificate.
- Invia pitch e monitora le risposte nella pipeline di raccolta fondi, dove investitori, fasi e prossimi passi possono essere tenuti insieme.
- Coordina la ricerca di investitori con la consulenza di consulenti legali specializzati in titoli. Round Funded supporta l'organizzazione della raccolta fondi, non fornisce consulenza legale né determina quale esenzione si applica.
Domande frequenti
Che cos'è il Regolamento D in parole semplici?
È un insieme di norme SEC che può consentire a un'azienda di vendere titoli senza registrare l'offerta come offerta pubblica, se l'azienda rispetta le condizioni di un'esenzione disponibile.
Qual è la differenza tra la Regola 506(b) e la Regola 506(c)?
La Regola 506(b) vieta la sollecitazione generale e consente un numero illimitato di investitori accreditati, oltre a un numero ridotto di investitori non accreditati ma sofisticati. La Regola 506(c) consente la pubblicità pubblica, ma ogni investitore deve essere verificato come accreditato.
Una startup può promuovere pubblicamente un'offerta del Regolamento D?
Un'azienda che utilizza la Regola 506(c) può pubblicizzare la propria raccolta in modo pubblico, nel rispetto dei requisiti della norma. Un'azienda che si basa sulla Regola 506(b) non può utilizzare la sollecitazione generale. Discuti le comunicazioni pianificate con consulenti legali specializzati in titoli.
Quando un'azienda deve depositare il Modulo D?
L'azienda deve depositare il Modulo D presso la SEC entro 15 giorni dalla prima vendita. Un'esenzione dalla registrazione completa non elimina questo obbligo di deposito.
Possono partecipare investitori non accreditati?
Ai sensi della Regola 506(b), un numero ridotto di investitori non accreditati ma sofisticati può partecipare. Ai sensi della Regola 506(c), ogni investitore deve essere verificato come accreditato. Chiedi a consulenti legali specializzati in titoli come si applicano i requisiti alla tua offerta.
Il Regolamento D si applica a un SAFE?
Il Regolamento D è utilizzato per molti finanziamenti di startup statunitensi, comprese le offerte SAFE. L'esenzione applicabile e i requisiti dipendono dall'offerta, quindi verifica l'approccio con consulenti legali specializzati in titoli.