Una nota convertibile è un prestito che può trasformarsi in capitale di rischio quando una startup completa un futuro round di finanziamento con prezzo definito. Prima di accettarne una, valuta come le sue condizioni di conversione, gli interessi e la data di scadenza potrebbero influire sulla tua azienda.
Come funziona una nota convertibile?
Con una nota convertibile, l'investitore fornisce capitale sotto forma di prestito invece di fissare il prezzo delle azioni al momento dell'investimento. Il prestito è destinato a convertirsi in azioni durante un successivo round con prezzo definito. Fino alla conversione, il saldo maturare interessi.
Le note convertibili includono di solito un tasso di interesse dal 4 all'8 per cento e una data di scadenza dai 18 ai 24 mesi. Di solito prevedono anche un tetto di valutazione, uno sconto, o entrambi. Queste condizioni influiscono sulla quota di capitale che l'investitore può ricevere quando la nota si converte.
Le note sono ancora utilizzate per i round ponte e in alcune operazioni al di fuori degli USA. Un investitore può preferire la struttura del debito, che gli è familiare, oppure le note possono essere più diffuse nel mercato in cui stai raccogliendo fondi. Per questo è importante comprendere sia le condizioni del prestito sia le implicazioni future sul capitale.
In che cosa una nota convertibile differisce da un SAFE?
Entrambi gli strumenti consentono a un'azienda di raccogliere capitale prima di concordare un prezzo delle azioni in un round con prezzo definito. La loro differenza fondamentale è che una nota convertibile è un debito, mentre un SAFE è un accordo per capitale futuro e non un prestito.
| Caratteristica | Nota convertibile | SAFE |
|---|---|---|
| Struttura | Prestito che può convertirsi in capitale | Accordo per capitale futuro |
| Interessi | Maturano interessi | Nessun interesse |
| Data di scadenza | Ha una data di scadenza | Nessuna data di scadenza |
| Rischio di rimborso | Tecnicamente può essere richiamata o rimborsabile | Non può essere richiamato |
Una nota quindi comporta obblighi che un SAFE non prevede. La sua data di scadenza può diventare rilevante se il previsto round con prezzo definito richiede più tempo del previsto. Su questi punti un SAFE è più semplice ed è generalmente considerato più favorevole ai fondatori. Molti angel e fondi seed statunitensi si trovano a proprio agio con i SAFE, mentre alcuni investitori, in particolare al di fuori della Silicon Valley o a livello internazionale, potrebbero preferire le note.
Lo strumento da solo non determina se un'operazione sia favorevole. Contano le condizioni economiche: un tetto di valutazione basso su un SAFE, ad esempio, può risultare meno vantaggioso per un fondatore rispetto a una nota con condizioni eque. Confronta gli accordi completi e valuta di ottenere una consulenza legale prima di firmare.
Quali condizioni della nota convertibile dovresti esaminare?
Tetto di valutazione e sconto
Un tetto di valutazione fissa un limite massimo alla valutazione utilizzata per calcolare il prezzo al quale la nota si converte. Lo sconto garantisce all'investitore una percentuale in meno rispetto al prezzo pagato dagli investitori del round successivo. Entrambi possono influire sulla quota di proprietà che il primo investitore riceve.
Esamina queste disposizioni insieme e modella il loro effetto sulla proprietà della tua azienda. Il tetto e lo sconto sono punti chiave della negoziazione, non dettagli da lasciare per dopo.
Tasso di interesse
Gli interessi aumentano il saldo che può convertirsi in azioni. Possono ricompensare un investitore per aver assunto un rischio in una fase iniziale, ma significano anche che l'importo da convertire può crescere nel tempo. Tieni conto di questo aumento quando valuti il possibile effetto della nota sulla proprietà.
Data di scadenza
La data di scadenza indica quando il prestito raggiunge il termine stabilito. Se l'azienda non ha completato un round con prezzo definito entro quella data, la nota può trovarsi tecnicamente in stato di inadempienza. Ciò può indebolire la tua posizione nella negoziazione con i detentori della nota.
Valuta se la tempistica offre alla tua azienda una reale possibilità di raggiungere un round con prezzo definito. Non trattare la data come una formalità né presumere che la conversione avverrà prima che diventi rilevante.
Che cosa succede se non avviene nessun round con prezzo definito?
Se la nota raggiunge la scadenza senza un round con prezzo definito, è tecnicamente rimborsabile. In pratica, i detentori potrebbero accettare di prorogarla, convertirla a una valutazione concordata o discutere un'altra soluzione. Verifica se il documento consente margini di negoziazione nel caso in cui il finanziamento previsto subisca ritardi.
Quando un fondatore potrebbe scegliere una nota convertibile?
Per molti round pre-seed e seed negli USA, un SAFE può essere la scelta più semplice. Una nota convertibile può avere senso se un investitore desidera specificamente uno strumento di debito, oppure se stai raccogliendo fondi in un mercato in cui le note sono familiari. La scelta giusta dipende dalle esigenze dell'investitore, dal contesto locale della raccolta fondi e dalle condizioni dell'accordo.
Prima di decidere, considera come gli interessi e la data di scadenza della nota si adattano al tuo piano di raccolta fondi. Verifica anche come funzionerà insieme agli altri strumenti che hai già emesso. Una startup può avere sia note sia SAFE di investitori diversi, ma avere più strumenti può aumentare la complessità quando si convertono. I fondatori spesso scelgono un solo strumento per round per rendere più chiara l'amministrazione.
Gli errori più comuni includono trascurare la scadenza, non tenere conto delle future azioni nel cap table e concentrarsi sul nome dello strumento invece di negoziare il tetto e lo sconto. Se la preferenza di un investitore può aiutare a ottenere i fondi, valutala rispetto agli obblighi aggiuntivi che una nota comporta. Fai preparare o rivedere l'accordo da un avvocato, così che le sue condizioni scritte riflettano ciò che intendi.
Come si possono trovare investitori per una nota convertibile?
Le condizioni di uno strumento di finanziamento sono importanti, ma ti servono anche investitori il cui stadio, settore, area geografica e importo di investimento siano in linea con la tua startup. Round Funded offre accesso a oltre 60.000 VC, angel, family office e acceleratori attivi, ricercabili in base a questi criteri. Gli investitori sono filtrati in base all'attività recente, con un investimento effettuato negli ultimi 6 mesi circa, e le loro email sono verificate.
Round Funded aiuta i fondatori a trovare investitori, inviare pitch e monitorare le risposte. La sua AI può redigere email di contatto personalizzate e follow-up per ciascun investitore. I messaggi partono dalla Gmail del fondatore, quindi le risposte arrivano nella sua casella di posta e il thread di email appartiene al fondatore.
Il prodotto include anche una pipeline di raccolta fondi per tenere insieme investitori, fasi e prossimi passi. Ogni piano include una Data Room che i fondatori possono creare e condividere tramite un unico link, con deck, dati di trazione, informazioni sul team e la richiesta di investimento. Per i fondatori che si preparano ad avvicinare gli investitori, puoi inviare la tua startup su Round Funded e ottenere un abbinamento con gli investitori.
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Domande frequenti
Una nota convertibile è un prestito o capitale?
Nasce come prestito e deve convertirsi in capitale in un futuro round con prezzo definito. Fino alla conversione, maturano interessi e ha una data di scadenza.
Che cosa succede quando una nota convertibile raggiunge la scadenza?
Se alla scadenza non si è svolto alcun round con prezzo definito, la nota è tecnicamente rimborsabile. I detentori possono accettare di prorogarla, convertirla a una valutazione concordata o negoziare un altro esito.
Le note convertibili includono di solito un tetto di valutazione?
Di solito includono un tetto di valutazione, uno sconto, o entrambi. Il tetto fissa un limite massimo alla valutazione usata per la conversione, mentre lo sconto riduce il prezzo rispetto al round successivo.
Una startup dovrebbe usare una nota invece di un SAFE?
Un SAFE è una scelta comune per i round pre-seed e seed negli USA. Una nota può essere adatta quando un investitore preferisce il debito oppure quando le note sono familiari nel mercato in cui stai raccogliendo fondi.
Una startup può emettere sia note sia SAFE?
Sì, una startup può averne entrambi da investitori diversi. Tuttavia, più strumenti possono rendere la conversione più complicata, quindi i fondatori spesso usano un solo strumento per round.
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