Azioni interamente diluite indicano la proprietà utilizzando le azioni in circolazione più i titoli che potrebbero convertirsi in azioni. Se si discute di un investimento, sapere quali strumenti sono inclusi aiuta te e l'investitore a lavorare sullo stesso denominatore della proprietà.
Che cosa significano le azioni interamente diluite?
Il numero di azioni emesse da una società non sempre coincide con il numero di azioni usato per discutere della proprietà. Le azioni emesse rappresentano ciò che è già stato distribuito. Un calcolo interamente diluito tiene conto anche dei titoli che potrebbero diventare azioni, come opzioni, warrant, SAFE e obbligazioni convertibili.
La distinzione è importante ogni volta che qualcuno descrive un investimento proposto come una percentuale della società. La percentuale ha significato solo insieme al numero di azioni usato per calcolarla. Se il fondatore e l'investitore si basano su numeri diversi, potrebbero parlare di esiti di proprietà diversi pur usando la stessa percentuale.
Interamente diluito non significa che tutti i titoli inclusi si convertano contemporaneamente, né che ognuno si converta alle stesse condizioni. È un modo per includere nella discussione sulla proprietà le potenziali azioni rilevanti, invece di ignorarle solo perché non sono ancora state emesse.
Quando si esamina una percentuale proposta, chiedete che cosa include il calcolo. La risposta può dipendere dal fatto che il conteggio comprenda le opzioni assegnate, un pool di opzioni non assegnato, warrant, SAFE e obbligazioni convertibili. Chiarire le ipotesi rende più facile confrontare le condizioni di proprietà su una base coerente.
Perché usare un numero di azioni interamente diluite in un round di finanziamento?
Una base interamente diluita aiuta fondatori e investitori a capire che cosa rappresenta una quota proposta dopo la conversione dei titoli rilevanti. Ad esempio, una quota dichiarata del 10 per cento calcolata su base interamente diluita si riferisce al 10 per cento dopo la conversione di tutti gli strumenti inclusi nel calcolo.
Senza un denominatore condiviso, una percentuale può essere difficile da interpretare. Una parte potrebbe considerare solo le azioni emesse, mentre l'altra include opzioni o titoli convertibili. Il dato principale può sembrare identico, ma il calcolo sottostante non lo è.
Questa base porta inoltre nella discussione le possibili future pretese di proprietà. Aiuta a evitare che un fondatore o un investitore confronti le condizioni senza tenere conto dei titoli che potrebbero convertirsi in seguito. Non determina il modo in cui un particolare strumento si converte. Piuttosto, fa diventare gli strumenti rilevanti parte della discussione sulla proprietà.
Quando esaminate le condizioni di finanziamento, verificate:
- Quali azioni in circolazione sono conteggiate.
- Se sono incluse le opzioni assegnate.
- Se è incluso il pool di opzioni non assegnato.
- Se sono inclusi warrant, SAFE e obbligazioni convertibili.
- Se un'espansione del pool di opzioni fa parte delle condizioni di finanziamento proposte.
- Se la percentuale di proprietà indicata usa una base interamente diluita.
Queste domande concentrano l'attenzione sulle ipotesi alla base della percentuale, non soltanto sulla percentuale in sé.
Il pool di opzioni rientra nelle azioni interamente diluite?
Il pool di opzioni non assegnato può essere facile da trascurare, perché le sue opzioni potrebbero non essere ancora attribuite a dipendenti specifici. Nelle trattative di venture capital, il pool di solito rientra nel calcolo interamente diluito. Se lo escludete, la vostra comprensione della proprietà potrebbe differire dalla base usata nell'operazione.
Prestate particolare attenzione a se un finanziamento proposto include un'espansione del pool. Se il pool viene ampliato prima di un round, la parte aggiunta sottrae di fatto quota ai fondatori. Per questo è importante capire tempistica e trattamento del pool quando si valutano le condizioni di finanziamento.
Chiedete se il pool esistente è già incluso nel numero di azioni e se un eventuale aumento previsto fa parte del calcolo. Un'espansione del pool non va trattata come un semplice dettaglio amministrativo se incide sulla base di proprietà in discussione.
Lo stesso principio vale per le altre potenziali azioni. Un calcolo chiaro identifica quali strumenti sono inclusi e rende visibili le ipotesi a tutti coloro che discutono della proprietà.
Quali errori dovrebbero evitare i fondatori?
Un errore comune è calcolare una quota basandosi solo sulle azioni emesse, lasciando fuori opzioni o titoli convertibili. Così una percentuale può sembrare più grande di quanto sia se calcolata su base interamente diluita.
Un altro è escludere il pool di opzioni non assegnato senza verificare se l'operazione lo include. Poiché il pool di solito rientra nelle trattative di venture capital, escluderlo può creare una discrepanza tra il vostro calcolo e quello dell'investitore.
È anche facile concentrarsi sulla percentuale senza chiedersi che cosa accade quando SAFE, note, warrant o opzioni si convertono. Invece di considerare la percentuale autoesplicativa, verificate gli strumenti e le ipotesi che stanno dietro di essa.
Infine, chiarite se un'espansione del pool è inclusa nelle condizioni proposte. Un'espansione prima di un round riduce di fatto la proprietà dei fondatori, quindi capirne il trattamento vi aiuta a valutare in modo più completo la discussione sulla proprietà.
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Domande frequenti
Che cosa è incluso nelle azioni interamente diluite?
Il calcolo include le azioni in circolazione e i titoli che possono convertirsi in azioni. A seconda del calcolo, possono comprendere opzioni assegnate, il pool di opzioni non assegnato, warrant, SAFE e obbligazioni convertibili.
Il pool di opzioni non assegnato fa parte del calcolo?
Il pool di opzioni non assegnato di solito rientra nelle trattative di venture capital. Verificate se è incluso nel numero di azioni usato per discutere una percentuale di proprietà proposta.
I SAFE e le obbligazioni convertibili sono inclusi?
Possono esserlo, perché sono titoli che potrebbero convertirsi in azioni. Verificate quali strumenti copre il calcolo, invece di presumere che ogni percentuale proposta usi lo stesso insieme di titoli.
Perché i fondatori dovrebbero chiedere del denominatore della proprietà?
Il denominatore determina il numero di azioni rispetto al quale viene calcolata una percentuale. Chiarire la base aiuta fondatori e investitori a confrontare le condizioni di proprietà usando le stesse ipotesi.
In che modo un'espansione del pool di opzioni può influire sulla proprietà dei fondatori?
Un'espansione prima di un round sottrae di fatto quota ai fondatori. Chiedete se un'espansione è inclusa nelle condizioni di finanziamento proposte e nel numero di azioni interamente diluite.
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