Full ratchet è una clausola antidiluizione che riporta il prezzo di conversione di un investitore precedente al prezzo più basso di un round down. Per i fondatori, la domanda chiave è come questo riallineamento modifichi l'assetto proprietario e chi si faccia carico della conseguente diluizione.
Cosa significa full ratchet in un term sheet?
Un prezzo di conversione determina come un investimento precedente si trasforma in azioni. Se un'azienda raccoglie successivamente denaro a un prezzo inferiore, una clausola full ratchet modifica il prezzo di conversione dell'investitore precedente portandolo a quel nuovo prezzo, più basso.
L'adeguamento non si basa sul numero di azioni vendute nel finanziamento successivo. Se la clausola è formulata in questo modo, anche un'emissione di modesta entità al prezzo più basso può far scattare un riallineamento a quel prezzo.
Questo rende full ratchet una forma particolarmente forte di protezione antidiluizione per l'investitore che la riceve. Poiché il prezzo rettificato è più basso, l'investimento può convertirsi in un numero di azioni maggiore rispetto a quello che otterrebbe con il prezzo di conversione originario. La diluizione aggiuntiva incide sulla capitalizzazione dell'azienda, e tra coloro che potrebbero sostenerne il costo ci sono i fondatori e i dipendenti.
Il termine descrive uno specifico meccanismo di rettifica, non l'intero effetto di un finanziamento. Per comprenderne le conseguenze, è necessario leggere la clausola effettiva e considerare come cambia l'assetto proprietario dell'azienda se un futuro finanziamento viene valutato a un prezzo inferiore rispetto a uno precedente.
Come funziona full ratchet in un round down?
Un round down è un finanziamento a un prezzo inferiore rispetto a un finanziamento precedente. Con una clausola full ratchet, il prezzo di conversione dell'investitore precedente si riallinea al nuovo prezzo più basso. La caratteristica distintiva è che il riallineamento non si riduce in proporzione al numero di azioni emesse nel round down.
La sequenza è semplice:
- Un investimento precedente ha un prezzo di conversione.
- L'azienda raccoglie successivamente a un prezzo più basso.
- La clausola full ratchet riporta il precedente prezzo di conversione a quel prezzo più basso.
- Al momento della conversione, il prezzo rettificato può far ottenere all'investitore precedente un numero maggiore di azioni.
Non sono forniti qui prezzi o numeri di azioni specifici di alcun accordo, quindi un esempio numerico dipenderebbe da ipotesi. È comunque possibile valutare l'effetto fondamentale: il prezzo del nuovo finanziamento determina il prezzo di conversione rettificato, mentre il numero di azioni vendute in quel finanziamento non determina quanto il prezzo si riallinea.
Questa distinzione è importante quando si esamina il finanziamento nel suo complesso. Il round successivo potrebbe comportare un'emissione modesta, ma ciò non limita necessariamente l'adeguamento per l'investitore protetto dalla clausola.
In che modo full ratchet differisce dalla protezione a media ponderata?
L'anti-diluizione a media ponderata di tipo broad-based è un'alternativa comune a full ratchet. Entrambi gli approcci riguardano un finanziamento successivo a un prezzo più basso, ma calcolano l'adeguamento del prezzo di conversione in modo diverso.
| Clausola | Come cambia il prezzo di conversione |
|---|---|
| Full ratchet | Si riallinea al nuovo prezzo di finanziamento più basso, senza scalare l'adeguamento al numero di azioni emesse |
| Media ponderata broad-based | Si adegua in proporzione alla dimensione del round down |
La differenza pratica è che un adeguamento a media ponderata tiene conto della dimensione del round down. Full ratchet non rende il riallineamento proporzionale alla quantità di azioni vendute. Questo può rendere full ratchet più gravoso per gli altri titolari, inclusi fondatori e dipendenti.
Quando si confrontano i termini, concentratevi sul calcolo effettivo e sul suo effetto sulla conversione. La sola etichetta non dice come la clausola funzionerà nel vostro finanziamento. Chiedetevi quale evento la attiva, quale prezzo di conversione cambia e come l'adeguamento incide sull'assetto proprietario.
Cosa dovrebbero negoziare i fondatori in una clausola full ratchet?
Considerate la clausola come parte del finanziamento completo, non come un elemento isolato di linguaggio standard. Verificate l'attivazione e il calcolo precisi, quindi chiedetevi chi potrebbe essere colpito se l'azienda raccoglie successivamente a un prezzo più basso.
Tra le domande utili da approfondire ci sono:
- Quali eventi di finanziamento attivano la rettifica?
- In che modo la clausola modifica il prezzo di conversione dell'investitore precedente?
- La clausola riporta il prezzo interamente al valore più basso, oppure lo adegua in proporzione al round down?
- In che modo la rettifica potrebbe cambiare le conseguenze sull'assetto proprietario per fondatori e dipendenti?
- Come si confronta la clausola proposta con l'anti-diluizione a media ponderata broad-based?
Full ratchet può concentrare una quota maggiore della diluizione da round down su fondatori e dipendenti. Questo impatto distributivo è un motivo per esaminare attentamente il testo prima di accettarlo. Il termine potrebbe proteggere un investitore rendendo però meno favorevole l'esito proprietario per gli altri che continuano a costruire l'azienda.
Per i fondatori, considerate full ratchet un campanello d'allarme e negoziate con fermezza contro di esso, soprattutto in una fase iniziale. La linea guida generale è di non accettarlo quasi mai in una fase così precoce, e la maggior parte degli investitori seri non lo richiede. Questi punti non sostituiscono la revisione dello specifico accordo con un consulente legale qualificato.
Quali errori dovrebbero evitare i fondatori?
Alcuni fraintendimenti possono rendere più difficile valutare le conseguenze della clausola:
- Presumere che sia una formula standard innocua. Un riallineamento del prezzo di conversione può influenzare chi sostiene la diluizione in un futuro round down.
- Guardare solo al finanziamento in corso. La clausola riguarda ciò che potrebbe accadere se un finanziamento successivo ha un prezzo più basso.
- Confondere un riallineamento completo con un adeguamento proporzionale. Full ratchet si riallinea al nuovo prezzo più basso; la media ponderata broad-based si adegua in proporzione alla dimensione del round down.
- Discutere l'etichetta senza considerare il risultato. Concentratevi su attivazione, calcolo, effetto sulla conversione e distribuzione della diluizione.
- Affrettare la revisione. Valutate la clausola nel contesto dell'intero term sheet, fate domande chiare e ottenete un parere legale qualificato sul testo effettivo.
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Domande frequenti
Full ratchet dipende da quante azioni emette l'azienda?
No. La sua caratteristica distintiva è che il precedente prezzo di conversione si riallinea al nuovo prezzo più basso senza scalare l'adeguamento al numero di azioni emesse nel round down.
In che modo full ratchet può influire su fondatori e dipendenti?
L'adeguamento può far ottenere all'investitore precedente più azioni al momento della conversione. La diluizione risultante può ricadere su altri titolari, inclusi fondatori e dipendenti.
L'anti-diluizione a media ponderata broad-based equivale a full ratchet?
No. Full ratchet riporta il prezzo di conversione al nuovo prezzo più basso. La media ponderata broad-based adegua il prezzo in proporzione alla dimensione del round down.
I fondatori dovrebbero accettare una clausola full ratchet?
Quasi mai in una fase iniziale. Negoziate con fermezza contro di essa. Esaminate attentamente la clausola e chiedete un parere legale qualificato.
Cosa dovreste verificare prima di firmare?
Individuate l'evento di attivazione, capite come viene ricalcolato il prezzo di conversione e considerate chi sostiene la diluizione in un futuro round down. Confrontate il meccanismo con la media ponderata broad-based e verificate il testo effettivo con un consulente legale qualificato.
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