Diluizione del capitale azionario nelle start-up è la riduzione della percentuale di proprietà di un azionista esistente quando una società emette nuove azioni. Per valutare se un finanziamento ha senso, non guardate solo la percentuale: considerate che cosa rende possibile il capitale e in che modo i termini proposti incidono sulla tabella di capitalizzazione.
Che cosa causa la diluizione del capitale azionario nelle start-up?
Un fondatore può detenere lo stesso numero di azioni dopo un finanziamento e possedere comunque una percentuale minore della società. Questo accade perché le nuove azioni emesse aumentano il numero totale di azioni, modificando la quota della società che ogni azione esistente rappresenta.
Diversi eventi possono influire sulla proprietà:
- Round di finanziamento con prezzo fissato: La società emette azioni per gli investitori in cambio di capitale.
- Creazione o ampliamento del pool di opzioni: Le azioni riservate ai dipendenti si aggiungono al quadro della potenziale proprietà. Il momento conta, soprattutto quando il pool viene istituito prima del calcolo dell'investimento.
- Conversioni di SAFE: I SAFE possono convertirsi in azioni e modificare la proprietà quando avviene un finanziamento successivo.
L'entità della diluizione dipende dall'insieme completo dei termini, non solo dalla valutazione dichiarata. L'importo dell'investimento, i requisiti del pool di opzioni, i titoli in circolazione e l'ordine in cui vengono contabilizzati possono influire sulle percentuali finali. Per questo una stima a livello di round non sostituisce la modellazione della vostra proposta effettiva.
Quanto capitale cedono di solito i fondatori?
Gli intervalli tipici di diluizione sono circa dal 10% al 15% in fase pre-seed, dal 15% al 25% in fase seed e intorno al 20% in Serie A. Un ampliamento del pool di opzioni può causare ulteriore diluizione. Queste cifre sono intervalli, non obiettivi né promesse su ciò che una specifica società incontrerà.
Ecco un esempio illustrativo di come può cambiare la proprietà nel corso di più round:
- Alla costituzione, due cofondatori possiedono ciascuno il 50%, quindi il Fondatore A ha il 50%.
- In fase seed, la società vende il 20% e crea un pool di opzioni pre-money del 15%. Il Fondatore A arriva a circa il 32%.
- In Serie A, la società vende un altro 20% e apporta un piccolo rifornimento del pool. Il Fondatore A arriva a circa il 25%.
L'esempio mostra perché i fondatori dovrebbero considerare il pool di opzioni e il finanziamento insieme. Un team fondatore che parte con tutto il capitale può detenere complessivamente dal 40% al 60% dopo seed e Serie A. Ciascun fondatore potrebbe avere circa dal 20% al 30%, a seconda dei round di finanziamento e dei pool.
Usate i vostri dati di capitalizzazione per valutare un round proposto. Verificate il numero di azioni, il pool e qualsiasi titolo che potrebbe convertirsi. La stessa percentuale dichiarata di cessione può produrre risultati diversi a seconda dei termini e di come la società calcola la proprietà.
La diluizione del capitale azionario nelle start-up è sempre negativa?
No. Una percentuale di proprietà più bassa non significa automaticamente che la quota di un fondatore valga di meno. Se il nuovo capitale aiuta la società a crescere, il valore di una percentuale più piccola potrebbe aumentare. La decisione dipende dal fatto che il denaro e le altre risorse ottenute siano con ogni probabilità sufficienti a giustificare la proprietà ceduta.
Considerate che cosa il finanziamento dovrebbe rendere possibile. Collegate l'importo che intendete raccogliere a un piano aziendale chiaro e alla prossima tappa che crea valore. Se il capitale non sostiene progressi sufficienti, cedere una quota maggiore potrebbe non valere la pena.
Confrontate inoltre la diluizione con le esigenze di assunzione della società. Un pool di opzioni dovrebbe basarsi su un piano realistico per i ruoli che la società prevede di coprire. Se il pool proposto sembra più grande di tali esigenze, chiedete perché serve quella dimensione e chi ne sopporterà l'impatto. Un pool pre-money può far gravare una quota maggiore della diluizione sui fondatori, quindi valutatene il momento oltre che la dimensione.
Che cosa dovreste modellare prima di firmare un term sheet?
Partite dalla proprietà interamente diluita, cioè la visione della proprietà che tiene conto del pool e dei titoli che potrebbero convertirsi. Guardare solo le azioni attualmente detenute può lasciare fuori cambiamenti importanti che incidono sulle percentuali finali.
Esaminate l'intera proposta di finanziamento, inclusi:
- Quanto la società sta raccogliendo e le valutazioni nei vari round.
- La dimensione, il momento e il legame del pool di opzioni con le assunzioni a breve termine.
- I SAFE in circolazione e il modo in cui potrebbero convertirsi insieme.
- La possibile proprietà dopo futuri finanziamenti.
- Eventuali protezioni anti-diluizione nel term sheet.
I SAFE post-money sovrapposti meritano una modellazione attenta. Ciascuno può determinare la percentuale dell'investitore al momento della conversione, e l'effetto combinato può ridurre la proprietà dei fondatori. Valutate tutti i SAFE in circolazione insieme, anziché trattare ciascuno strumento come un impegno separato e isolato.
Anche la protezione anti-diluizione richiede attenzione. Può modificare la proprietà di un investitore se la società raccoglie in seguito a una valutazione più bassa, anche in un down round. Tale modifica può spostare ulteriore diluizione sui fondatori. Capite come funziona la clausola nell'accordo proposto invece di presumere che non abbia effetti pratici.
Come possono i fondatori gestire la diluizione in un finanziamento?
Non potete valutare la diluizione negoziando solo la valutazione. Una valutazione pre-money più alta può ridurre la diluizione a parità di investimento, ma anche il pool di opzioni, i titoli convertibili e gli altri termini contano. Confrontate l'intera proposta e calcolate che cosa comporta per la proprietà.
Un processo di revisione utile consiste nel:
- Definire un obiettivo di finanziamento. Individuate la prossima tappa che il capitale dovrebbe sostenere.
- Collegare la raccolta a quell'obiettivo. Evitate di cercare più capitale di quello che il piano richiede senza una ragione chiara.
- Modellare la tabella di capitalizzazione completa. Includete il pool e i titoli che potrebbero convertirsi.
- Verificare chi sopporta la diluizione. Controllate l'effetto del momento del pool e degli altri termini sulla proprietà dei fondatori.
- Confrontare le proposte. Più offerte di investitori vi danno maggiore margine per discutere la valutazione, la dimensione del pool e la quota ceduta.
Ricavi o debito venture possono allungare la disponibilità di cassa con meno diluizione, quando si adattano all'attività. Queste opzioni non sono appropriate per ogni società, quindi valutatele alla luce delle esigenze della società. L'obiettivo non è semplicemente ridurre al minimo la diluizione. È capire il costo del finanziamento e se il piano risultante offre alla società un percorso ragionevole verso la sua prossima tappa.
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Domande frequenti
Che cos'è la diluizione del capitale azionario nelle start-up?
È una riduzione delle percentuali di proprietà degli azionisti esistenti quando una società emette nuove azioni. Il numero di azioni di un fondatore può restare invariato anche se la sua percentuale diminuisce.
In che modo un pool di opzioni influisce sulla proprietà dei fondatori?
Un pool di opzioni aggiunge al quadro della proprietà le azioni riservate ai dipendenti. Le sue dimensioni e il suo momento contano, e un pool pre-money può far gravare una quota maggiore della diluizione sui fondatori.
I SAFE diluiscono i fondatori?
I SAFE possono convertirsi in azioni e incidere sulla proprietà. Modellate insieme i SAFE in circolazione per capirne l'effetto combinato, anziché valutarne ciascuno isolatamente.
Quanto capitale potrebbero mantenere i fondatori dopo seed e Serie A?
Un team fondatore che è partito con tutto il capitale può detenere complessivamente dal 40% al 60% dopo seed e Serie A. La proprietà individuale dipende dai round e dai pool di opzioni.
Che cosa dovrebbero verificare i fondatori prima di accettare un finanziamento?
Esaminate la proprietà interamente diluita, l'importo raccolto, le valutazioni, i termini del pool di opzioni, le conversioni dei SAFE e qualsiasi protezione anti-diluizione. Modellate la proposta usando i dati effettivi di capitalizzazione della società.
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