Guida al Cap Table per Fondatori: Diluizione Semplificata

La tua cap table è il foglio di calcolo più importante che possiedi come fondatore. Se sbagli presto, passerai anni a sistemare il pasticcio.

La maggior parte dei fondatori impara le cap table nel modo più difficile: a metà negoziazione, quando arriva un term sheet e si rendono conto di non capire realmente quanta parte della loro azienda stanno per cedere. Questa guida risolve questo problema. Esamineremo cos'è una cap table, come i round e i pool di opzioni la ridisegnano, la matematica della diluizione che devi conoscere e gli errori che costano silenziosamente milioni ai fondatori.

Cos'è esattamente una cap table?

Una cap table (abbreviazione di capitalization table) è un registro di chi possiede cosa nella tua azienda. Elenca ogni azionista, quante azioni detiene e quale percentuale dell'azienda rappresenta.

Al livello più semplice, risponde a una domanda: se vendessimo l'azienda oggi, chi verrebbe pagato e quanto?

Una cap table di base include:

• Fondatori e il loro numero di azioni
• Investitori di ogni round (angel, VC, acceleratori)
• Il pool di opzioni riservato ai dipendenti
• Strumenti convertibili come SAFE e note che si trasformano in equity in seguito

All'inizio, la tua cap table potrebbe risiedere in un Google Sheet. Va bene. Ciò che conta è che sia accurata e che tu capisca ogni riga. Quando inizi a raccogliere fondi, gli investitori te la chiederanno, e una cap table pulita segnala che sai come gestire la tua azienda. Una disordinata solleva domande a cui non vuoi rispondere durante la due diligence.

Come si presenta una cap table semplice all'inizio

Risposta: alla costituzione, la tua cap table è solitamente composta solo dai fondatori che si dividono il 100% delle azioni, spesso con un pool di opzioni accantonato prima che arrivi il primo investitore.

Ecco un esempio pulito per un'azienda con due fondatori che ha messo da parte un pool di opzioni del 10%:

Alcune cose degne di nota:

• Le azioni totali sono arbitrarie. Sia che tu autorizzi 10 milioni o 100 milioni, sono le percentuali che contano.
• Il pool di opzioni esiste prima delle assunzioni. Riservi le azioni ora in modo da poterle concedere ai primi dipendenti senza rinegoziare in seguito.
• Il vesting protegge tutti. Le azioni dei fondatori dovrebbero avere un vesting di quattro anni con un cliff di un anno, in modo che un co-fondatore che se ne va al terzo mese non si porti via metà dell'azienda.

Questa è la cap table più pulita che avrai mai. Ogni round da qui la renderà più complessa.

Come i round di finanziamento cambiano la tua cap table

Risposta: ogni round emette nuove azioni agli investitori, il che significa che gli azionisti esistenti possiedono una fetta più piccola di una torta (si spera) più grande. Quella è diluizione, ed è normale.

Quando raccogli fondi, tu e l'investitore concordate una valutazione e un importo di investimento. Le nuove azioni emesse equivalgono all'investimento diviso per il prezzo per azione. La distinzione chiave:

• La valutazione pre-money è quanto vale la tua azienda prima che entrino i nuovi soldi.
• La valutazione post-money è la pre-money più l'importo raccolto.

Diciamo che la tua startup è valutata 4 milioni di dollari pre-money e raccogli 1 milione di dollari. La post-money è 5 milioni di dollari. L'investitore ora possiede 1 milione di dollari / 5 milioni di dollari = 20% dell'azienda. Tutti coloro che detenevano azioni prima vengono diluiti di quel medesimo 20%.

Ecco come la proprietà si sposta attraverso un seed round e una Series A per la nostra azienda di esempio:

Notate che i fondatori controllano ancora l'azienda dopo due round, ma la loro quota combinata è scesa dal 90% a meno del 58%. Questo è il compromesso: meno proprietà, più capitale e slancio per far crescere il valore assoluto di ciò che possiedi.

La parte difficile non è la matematica. È trovare investitori che finanziino la tua fase in primo luogo, ed è qui che la maggior parte dei fondatori perde mesi. Piattaforme come Round Funded ti mettono in contatto con investitori che effettivamente supportano aziende nella tua fase, così perdi tempo a negoziare invece di inviare email a freddo alle persone sbagliate.

La matematica della diluizione che ogni fondatore dovrebbe conoscere

Risposta: la tua proprietà dopo un round è la tua percentuale attuale moltiplicata per (1 meno la percentuale del nuovo investitore). Memorizza questo e potrai fare i calcoli in qualsiasi riunione.

Alcune regole empiriche:

• Per round, prevedi di cedere dal 15% al 25%. Seed e Series A di solito rientrano in questo intervallo.
• Impila i round. Possedere il 90%, poi cederne il 20%, poi ancora il 20%, ti lascia circa il 58%, non il 50%. La diluizione si moltiplica, non si somma.
• Anche i rabbocchi del pool di opzioni ti diluiscono. Quando gli investitori richiedono un pool più grande, questo spesso viene tolto dal pre-money, il che significa che i fondatori lo assorbono.

Ecco la parte che confonde le persone: lo spostamento del pool di opzioni. Gli investitori ti chiedono frequentemente di espandere il pool al, diciamo, 15% prima che i loro soldi entrino. Poiché viene aggiunto alla valutazione pre-money, la diluizione da quel nuovo pool ricade sugli azionisti esistenti, non sul nuovo investitore. Può costarti silenziosamente diversi punti percentuali aggiuntivi. Chiedi sempre se un aumento del pool richiesto è pre-money o post-money, e modella entrambi.

Quando conosci questa matematica a memoria, negozi da una posizione di forza. Puoi guardare un term sheet e vedere immediatamente cosa fa alla tua proprietà tre round più avanti. Se vuoi testare scenari prima di firmare qualsiasi cosa, modellare la tua raccolta fondi su una piattaforma creata per i fondatori ti aiuta a confrontare le offerte senza esercizi da foglio di calcolo.

Errori comuni della cap table che perseguitano i fondatori

Risposta: la maggior parte dei disastri delle cap table derivano da promesse informali, cattiva documentazione e ignorare il vesting. Sono economici da evitare ora e brutalmente costosi da risolvere in seguito.

I trasgressori seriali:

• Nessun vesting per i fondatori. Un co-fondatore se ne va presto e mantiene una grossa fetta di equity senza fare nulla. Il vesting con cliff impedisce ciò.
• Concessioni di equity a parole. "Capiremo le tue azioni più tardi" si trasforma in dispute e talvolta cause legali. Documenta ogni concessione per iscritto.
• Troppi SAFE senza cap o con cap altissimi. Sembrano indolori perché nulla diluisce oggi. Poi si convertono tutti contemporaneamente durante il tuo round prezzato e scopri di possedere molto meno di quanto pensavi.
• Regalare troppo, troppo presto. Dare il 10% a un consulente o il 25% al tuo primo angel può rovinare i round futuri. Mantieni stretta la diluizione iniziale.
• Lasciare che la cap table diventi obsoleta. Ogni concessione, conversione e round deve essere registrato immediatamente. Una cap table vecchia di sei mesi è una passività durante la due diligence.
• Equity morta. Co-fondatori partiti o primi assunti con quote elevate non vestite ma comunque vestite spaventano i nuovi investitori che non vedono nessuno che guidi quel valore.

La maggior parte di questi deriva dal muoversi velocemente senza documentazione. La soluzione è noiosa ma affidabile: scrivi tutto, modella ogni round prima di firmare e rivedi la tua cap table dopo ogni modifica.

Una cap table pulita rende anche il fundraising più veloce. Quando gli investitori eseguono la due diligence tramite una piattaforma di fundraising strutturata, le aziende con registri di proprietà ordinati procedono più rapidamente nel processo, perché non c'è nulla da sbrogliare.

Come mantenere pulita la tua cap table per i round futuri

Risposta: tratta la tua cap table come un documento legale vivente, non come un foglio di calcolo che aggiorni quando ti ricordi. La disciplina ora ti salva da un round bloccato in seguito.

Abitudini pratiche che la mantengono investibile:

• Usa sempre il vesting. Quattro anni, un anno di cliff, sia per i fondatori che per i dipendenti.
• Modella la diluizione prima di ogni raccolta fondi. Conosci la tua proprietà post-round prima di sederti al tavolo.
• Standardizza i tuoi strumenti. Attieniti a SAFE post-money o a una struttura di note pulita invece di un miscuglio di termini unici.
• Mantieni una singola fonte di verità. Un file, un proprietario, aggiornato il giorno in cui cambia qualcosa.
• Prepara la tua data room presto. Gli investitori vogliono vedere la cap table, gli schemi di vesting e i documenti dei round precedenti senza ritardi.

Quest'ultimo punto è più importante di quanto i fondatori si aspettino. Una data room pronta segnala che sei organizzato e riduce le settimane di due diligence. Round Funded crea la tua data room come parte del processo, oltre a trovare investitori, scrivere email di presentazione personalizzate, inviare comunicazioni e inseguire i follow-up. Il lavoro che richiede settimane a mano, richiede un pomeriggio.

Quando la tua raccolta fondi è pronta, vuoi raggiungere rapidamente gli investitori giusti. La rete di Round Funded include persone da Y Combinator, Antler, Techstars e 500 Global, tutte abbinate alla tua fase, in modo che una cap table pulita venga effettivamente vista dalle persone che finanziano aziende come la tua.

Domande Frequenti

Cos'è una buona cap table per una startup?

Una buona cap table è semplice, accurata e aggiornata. I fondatori detengono una maggioranza significativa dopo i primi round, il vesting si applica a tutti, le concessioni di equity sono documentate e gli strumenti convertibili sono standardizzati. Più è pulita, più velocemente procede la due diligence quando raccogli fondi su Round Funded.

Quanta equity cedono i fondatori per round?

La maggior parte dei round diluisce i fondatori del 15% al 25%. Seed e Series A di solito rientrano in questo intervallo. Poiché la diluizione si moltiplica tra i round invece di sommarsi, i fondatori spesso mantengono il controllo attraverso la Series A, ma dovrebbero modellare ogni scenario prima di firmare qualsiasi term sheet.

Qual è la differenza tra valutazione pre-money e post-money?

La valutazione pre-money è quanto vale la tua azienda prima del nuovo investimento. La post-money è la pre-money più l'importo raccolto. La proprietà di un investitore equivale al suo assegno diviso per la valutazione post-money. Un investimento di 1 milione di dollari a una valutazione post-money di 5 milioni di dollari acquista il 20% dell'azienda.

Come influisce un pool di opzioni sulla diluizione?

Un pool di opzioni riserva azioni per i dipendenti. Quando gli investitori ti chiedono di espanderlo prima del loro round, il nuovo pool proviene solitamente dalla valutazione pre-money, quindi gli azionisti esistenti assorbono quella diluizione, non l'investitore in entrata. Verifica sempre se un aumento del pool è pre-money o post-money.

Come trovo investitori per la mia fase?

Il contatto a freddo è lento e la maggior parte delle liste non sono verificate. Round Funded ti mette in contatto con oltre 10.000 investitori attivi e verificati che finanziano la tua fase, quindi gestisce le comunicazioni, le email di presentazione personalizzate, il tracciamento delle risposte e i follow-up, in modo che tu ti concentri sulla chiusura invece che sulla prospezione.

Quando dovrei aggiornare la mia cap table?

Immediatamente dopo qualsiasi cambiamento: la concessione di opzioni a un nuovo assunto, una conversione di SAFE, un round chiuso o una partenza. Una cap table obsoleta è uno dei modi più veloci per bloccare la due diligence. Mantieni una fonte di verità e aggiornala il giorno in cui cambia qualcosa.

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