Note Convertibili vs SAFEs: Una Guida per i Founder

Le note convertibili e i SAFE consentono entrambi di raccogliere denaro ora e di definire la valutazione in seguito. La differenza si riduce a una cosa: una nota è un prestito, un SAFE no.

Questa singola differenza si ripercuote su tutto il resto. Interessi. Date di scadenza. Cosa succede se non si riesce mai a raccogliere un round con una valutazione definita. Se un investitore possa tecnicamente chiedere indietro i propri soldi. Se si sceglie tra i due per una raccolta pre-seed o seed, questa guida illustra come funziona ciascuno, dove si differenziano e quale dei due tende ad adattarsi a quale situazione.

Entriamo nel vivo.

Che cos'è una nota convertibile?

Una nota convertibile è un prestito a breve termine che si converte in azioni anziché essere rimborsato in contanti. Si riceve denaro da un investitore, la nota matura interessi e, quando in seguito si raccoglie un round con una valutazione definita, la nota più gli interessi si converte in azioni.

Poiché si tratta di debito, una nota convertibile presenta alcune parti in movimento che un semplice prestito avrebbe:

• Capitale - l'importo investito.
• Tasso di interesse - solitamente dal 2% all'8% annuo, che matura fino alla conversione.
• Data di scadenza - la data in cui la nota scade, spesso tra 18 e 24 mesi.
• Sconto - una riduzione del prezzo che pagano gli investitori del round successivo, spesso dal 10% al 25%.
• Cap di valutazione - un tetto alla valutazione al quale la nota si converte, che protegge l'investitore se si raccoglie a un prezzo elevato.

Quando il tuo prossimo round azionario si chiude, la nota si converte in ciò che è più vantaggioso per l'investitore: lo sconto o il cap. Se stai costruendo la tua lista di investitori e hai bisogno di presentazioni "calde" a persone che effettivamente finanziano note convertibili al tuo stadio, Round Funded ti mette in contatto con investitori attivi, così non dovrai inviare email a freddo nel vuoto.

Che cos'è un SAFE?

Un SAFE (Simple Agreement for Future Equity) è un contratto che conferisce all'investitore il diritto di ricevere azioni in un futuro round con valutazione definita. Non è un prestito. Non ci sono interessi, né scadenze, né obblighi di rimborso. Y Combinator ha introdotto il SAFE nel 2013 per eliminare le parti delle note convertibili su cui fondatori e investitori discutevano continuamente.

Un SAFE ha solitamente solo due termini principali:

• Cap di valutazione - la valutazione massima al quale il SAFE si converte.
• Sconto - una riduzione del prezzo rispetto al round successivo (alcuni SAFE utilizzano solo un cap, altri solo uno sconto, altri entrambi).

Esistono due varianti comuni. Un SAFE post-money (lo standard attuale di YC) calcola la proprietà in base alla valutazione dopo che è stato conteggiato tutto il denaro dei SAFE, il che rende la diluizione facile da modellare. Un SAFE pre-money era la versione originale ed è meno prevedibile una volta che più SAFE si accumulano.

I SAFE sono veloci da firmare e economici per quanto riguarda le spese legali, motivo per cui la maggior parte delle società in fase di accelerazione li utilizza ora. I fondatori che raccolgono fondi con SAFE possono mantenere leggero il loro processo di raccolta fondi e dedicare le proprie energie al prodotto anziché a lunghe negoziazioni di documenti.

Note convertibili vs SAFE: a confronto

Ecco la versione breve prima di approfondire le sfumature.

La tabella copre la meccanica. Le sezioni successive coprono le decisioni strategiche.

Le differenze chiave che contano davvero

La maggior parte dei fondatori si fissa sul cap e sullo sconto perché questi influenzano la diluizione. Comprensibile. Ma le differenze che diventano problematiche in seguito sono quelle strutturali.

Debito vs non debito. Una nota convertibile figura nel tuo bilancio come passività. Un SAFE no. Se la tua azienda incontra problemi, i detentori di note sono creditori con un diritto prioritario rispetto ai detentori di azioni. I detentori di SAFE sono più vicini agli azionisti. Questo conta in caso di liquidazione o vendita affrettata.

Le scadenze creano scadenze. Una nota che scade tra 18 mesi diventa un problema se non hai raccolto un round con valutazione definita entro tale data. In teoria l'investitore può richiedere il rimborso, e la maggior parte delle startup in fase iniziale non ha la liquidità per pagare. In pratica le note vengono solitamente prorogate, ma ti mette in una posizione di negoziazione imbarazzante. I SAFE non hanno una scadenza, quindi non c'è una pressione equivalente.

Gli interessi aumentano la diluizione. Gli interessi delle note maturano e si convertono anch'essi in azioni. Al 6% per due anni, si tratta di circa il 12% di capitale in più che si converte in azioni. Non è enorme, ma è reale. I SAFE evitano completamente questo aspetto.

Attivatori di conversione. Entrambi si convertono in un round qualificato con valutazione definita. Ma le note si convertono (o vengono rimborsate) anche alla scadenza e spesso in caso di cambio di controllo, a volte con un multiplo. Leggi attentamente tali clausole.

Se desideri aiuto nel confrontare fogli di termini reali da investitori che finanziano la tua fase, il team dietro Round Funded ha creato il motore di matchmaking per segnalare investitori le cui dimensioni degli assegni e termini si allineano con ciò che stai raccogliendo.

Quando i fondatori scelgono una nota convertibile

Le note non sono morte. Ci sono ragioni reali per utilizzarne una.

• I tuoi investitori si aspettano una protezione sul debito. Alcuni angel investor e family office, specialmente al di fuori dei principali hub startup, si sentono più a loro agio con una struttura di prestito che prevede una scadenza e un diritto di rimborso. Se è questa la persona che firma l'assegno, una nota mantiene viva l'operazione.
• Vuoi una data di scadenza come funzione di spinta. Alcuni fondatori apprezzano la scadenza perché li spinge a raccogliere il round successivo nei tempi previsti.
• Stai facendo da ponte verso un round con valutazione definita a breve termine. Se una Serie A è a pochi mesi di distanza e hai solo bisogno di estendere la tua runway, una breve nota con un chiaro percorso di conversione può essere pulita.
• L'investitore vuole interessi. Alcuni investitori desiderano semplicemente il rendimento, e una nota glielo offre.

Il compromesso è una maggiore negoziazione, costi legali più elevati e una passività nei tuoi libri contabili. Se questi aspetti non spaventano i tuoi investitori, una nota può funzionare bene.

Quando i fondatori scelgono un SAFE

I SAFE vincono per velocità e semplicità, motivo per cui dominano nelle fasi pre-seed e seed.

• Ti muovi velocemente. Un SAFE può essere firmato in pochi giorni. Nessuna scadenza da negoziare, nessun tasso di interesse su cui discutere.
• Stai raccogliendo da investitori della rete di acceleratori. I SAFE post-money sono lo standard nei mondi YC, Techstars e 500 Global. Gli investitori lì conoscono il documento a menadito.
• Vuoi evitare debiti nel tuo bilancio. Nessuna passività, nessuna pressione di scadenza, nessun diritto di credito.
• Stai accumulando piccoli assegni da molti angel investor. I termini standardizzati dei SAFE rendono indolore una chiusura continua. Invia lo stesso documento a tutti.

Il rischio principale con i SAFE è la diluizione illimitata se ne firmi troppi prima di un round con valutazione definita. Ogni SAFE si converte in seguito e il totale può sorprenderti se non l'hai modellato. Utilizza uno strumento di gestione del cap table e tieni traccia di ogni SAFE man mano che procedi.

Quando gestisci un round SAFE continuo, il collo di bottiglia è raramente la burocrazia. È trovare abbastanza investitori e mantenere le conversazioni attive. Round Funded si occupa della divulgazione, delle email di presentazione personalizzate e del follow-up, in modo che la pipeline rimanga piena mentre chiudi.

Pro e contro a colpo d'occhio

Un rapido controllo per ogni strumento.

Pro della nota convertibile

• Familiare a investitori tradizionali e non tecnologici.
• La data di scadenza può fungere da termine ultimo.
• Gli interessi ricompensano gli investitori iniziali.

Contro della nota convertibile

• Figura nei tuoi libri come debito.
• La data di scadenza può diventare un problema di rimborso.
• Più termini da negoziare, maggiore spesa legale.

Pro del SAFE

• Veloce ed economico da eseguire.
• Nessun interesse, nessuna scadenza, nessun rischio di rimborso.
• Standardizzato e ampiamente compreso in fase iniziale.

Contro del SAFE

• Meno familiare ad alcuni investitori tradizionali.
• Facile sovra-diluire se se ne accumulano troppi.
• Le versioni pre-money possono diventare complicate su larga scala.

Nessuno dei due è universalmente migliore. La scelta giusta dipende da chi investe e da come si sta formando il tuo prossimo round.

Come gestire effettivamente la raccolta fondi

Scegliere lo strumento è la parte facile. Riempire il round è la parte difficile. Sia che tu scelga una nota o un SAFE, hai comunque bisogno di investitori che finanzino la tua fase, un pitch chiaro e la disciplina di fare follow-up.

Questo è il duro lavoro che la maggior parte dei fondatori sottovaluta. Costruire una lista, ricercare ogni investitore, scrivere un'email personalizzata, tracciare le risposte, inseguire quelli che si sono dileguati e assemblare una data room. Il lavoro che richiede settimane a mano può richiedere un pomeriggio quando viene automatizzato.

Round Funded ti mette in contatto con oltre 10.000 investitori attivi e verificati, inclusi professionisti di Y Combinator, Antler, Techstars e 500 Global. Inserisci i tuoi dati una volta e verrai messo in contatto con investitori che finanziano la tua fase, poi la piattaforma si occupa della divulgazione, dell'invio e del tracciamento delle risposte. Dedichi il tuo tempo a parlare con gli investitori invece di cercarli.

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Domande frequenti

Un SAFE è più sicuro di una nota convertibile per i fondatori?

Nella maggior parte dei casi in fase iniziale, sì. Un SAFE non ha una data di scadenza né un obbligo di rimborso, quindi elimina il rischio che un investitore richieda indietro i propri soldi se non hai raccolto un round con valutazione definita in tempo. Una nota convertibile comporta tale rischio perché è un debito.

Sia le note convertibili che i SAFE utilizzano un cap di valutazione?

Entrambi possono farlo. Un cap di valutazione stabilisce la valutazione massima al quale lo strumento si converte in azioni, proteggendo gli investitori iniziali se il tuo prossimo round ha una valutazione elevata. Le note spesso associano il cap all'interesse e a una data di scadenza, mentre i SAFE tipicamente utilizzano solo un cap, uno sconto o entrambi.

Cosa succede a un SAFE se non raccolgo mai un round con valutazione definita?

Un SAFE si converte solo in caso di round azionario qualificato, acquisizione o scioglimento. Se nessuno di questi eventi si verifica, può rimanere non convertito indefinitamente poiché non esiste una data di scadenza. Queste sono informazioni generali, non consulenza legale, quindi conferma i dettagli specifici con un avvocato specializzato in startup prima di firmare qualsiasi cosa.

Quale strumento preferiscono la maggior parte degli acceleratori?

La maggior parte degli acceleratori moderni favorisce il SAFE post-money perché è veloce, standardizzato e facile da modellare per la diluizione. Gli investitori in reti come Y Combinator e Techstars lo conoscono bene. Se stai raccogliendo fondi da quella cerchia, strumenti come Round Funded ti mettono in contatto con investitori che già lavorano con i SAFE.

Posso raccogliere fondi sia con note che con SAFE nello stesso round?

Puoi farlo, ma complica il tuo cap table poiché i due si convertono secondo regole diverse. La maggior parte dei fondatori sceglie uno strumento per round per mantenere pulito il modello. Se stai gestendo la divulgazione verso molti investitori con preferenze diverse, Round Funded ti aiuta a tracciare ogni conversazione in un unico posto.

Quanto differiscono le spese legali tra i due?

I SAFE sono solitamente più economici perché si basano su modelli standardizzati con pochi termini negoziabili. Le note convertibili costano di più poiché gli interessi, la scadenza e le clausole di conversione vengono spesso negoziati. Per una piccola raccolta pre-seed, il minor costo legale del SAFE è un vantaggio significativo.

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