Clausole del Term Sheet che ogni founder dovrebbe conoscere

Un term sheet assomiglia a un riassunto di una pagina. In realtà, è il progetto su chi controlla la tua azienda e chi viene pagato per primo. Perdi una clausola ora e la sentirai per anni, a volte proprio nel momento in cui vendi.

La maggior parte dei fondatori legge il proprio primo term sheet sotto pressione. Un investitore vuole muoversi velocemente, il documento è pieno di parole che riconosci a metà, e dire "fammi pensare a quella clausola" sembra rischioso quando hai impiegato mesi per ottenere un sì. Questa guida analizza le clausole che contano, cosa significano realmente e quale aspetto ha una versione "founder-friendly".

Una cosa preliminare: il tuo potere di negoziazione per tutto questo dipende da quanti investitori vogliono entrare. Un'offerta singola significa che accetti ciò che ti viene dato. Diverse offerte concorrenti significano che puoi respingere. Ecco perché i fondatori che conducono un processo reale, come quello che puoi condurre su Round Funded, tendono a firmare termini più puliti rispetto ai fondatori che hanno accettato il primo assegno che si è presentato.

Valutazione: pre-money, post-money e il numero che conta davvero

La valutazione è il prezzo della tua azienda prima che il round si chiuda. Pre-money è il valore della tua azienda prima che arrivino i nuovi soldi. Post-money è il pre-money più l'importo raccolto. Se il tuo pre-money è di 8 milioni di dollari e raccogli 2 milioni di dollari, il tuo post-money è di 10 milioni di dollari e il nuovo investitore possiede il 20 percento.

I fondatori si fissano sul numero principale, ma la struttura che lo circonda cambia il costo reale.

• Una valutazione alta con una preferenza di liquidazione aggressiva può essere peggiore di una valutazione più bassa con termini puliti.
• La "valutazione post-money" su un SAFE significa che il cap tiene già conto della diluizione di quel SAFE, quindi SAFEs impilati possono diluirti più di quanto ti aspetti.
• Il pool di opzioni (sezione successiva) viene solitamente ritagliato dal tuo pre-money, il che abbassa silenziosamente la tua valutazione effettiva.

Inseguire il numero più grande può ritorcersi contro. Una valutazione alle stelle che non riesci a giustificare porta a un doloroso down round più avanti. L'obiettivo è un prezzo equo con termini con cui puoi convivere, e il modo migliore per trovare quel prezzo è la concorrenza. Quando più investitori valutano il tuo round contemporaneamente, il mercato stabilisce la tua valutazione invece di una singola società. Questa è la ragione pratica per cui un processo di raccolta fondi strutturato batte le chiacchierate informali una tantum.

Il pool di opzioni: la diluizione che si nasconde in bella vista

Il pool di opzioni (o ESOP) è un patrimonio netto accantonato per i futuri dipendenti. Gli investitori ne richiedono quasi sempre uno, tipicamente dal 10 al 15 percento, ed ecco il problema: di solito vogliono che venga creato prima del round, all'interno della tua valutazione pre-money.

Ciò significa che la diluizione esce dalle tasche dei fondatori, non da quelle del nuovo investitore. Questo è il famoso "option pool shuffle". In un'operazione da 10 milioni di dollari post-money, un pool del 15 percento creato pre-money può costare ai fondatori diversi punti di proprietà che sovvenzionano silenziosamente la quota dell'investitore.

Cosa sembra "founder-friendly":

• Dimensiona il pool in base al tuo piano di assunzione effettivo. Se hai solo bisogno dell'8 percento per coprire le assunzioni dei prossimi 18 mesi, non accettare il 15 percento.
• Spingi per un pool post-money dove puoi, in modo che la diluizione sia condivisa.
• Porta un piano di assunzione reale alla conversazione. "Ecco i cinque ruoli e le loro concessioni di azioni" è molto più forte di un numero rotondo vago.

Preferenza di liquidazione: chi viene pagato per primo all'uscita

Questa è la clausola che i fondatori sottovalutano di più. La preferenza di liquidazione decide chi riceve il denaro per primo quando l'azienda viene venduta o liquidata, e quanto riceve prima che qualcun altro veda un dollaro.

Due variabili contano:

1. Il multiplo. Una preferenza 1x significa che gli investitori recuperano i loro soldi per primi, una volta. Una preferenza 2x o 3x significa che ottengono due o tre volte il loro investimento prima che gli azionisti comuni (tu e il tuo team) ricevano qualcosa.
2. Partecipante vs. non partecipante. Con il non partecipante, l'investitore o prende la sua preferenza O si converte in comune e condivide l'aumento di valore, a seconda di quale sia maggiore. Con il partecipante ("doppio guadagno"), recuperano i loro soldi per primi E poi condividono qualsiasi cosa rimanga.

Immagina una vendita da 20 milioni di dollari in cui gli investitori hanno investito 5 milioni di dollari. Con una preferenza 1x non partecipante pulita, probabilmente si convertiranno e prenderanno la loro quota pro-rata dei 20 milioni di dollari totali. Con una preferenza 2x partecipante, prenderanno 10 milioni di dollari in cima, poi divideranno il resto con te. Stessa uscita, esito molto diverso per il tuo conto in banca.

Versione founder-friendly: 1x, non partecipante. Questo è lo standard di mercato per round sani. Qualsiasi cosa superiore a 1x o qualsiasi cosa partecipante dovrebbe farti chiedere perché, ed è una clausola degna di un'autentica energia di negoziazione.

Clausole del term sheet a colpo d'occhio

Ecco un riferimento rapido che puoi consultare prima di qualsiasi chiamata con un investitore.

Diritti pro-rata: tenere vicini gli investitori senza regalare il futuro

I diritti pro-rata danno a un investitore l'opzione di investire nuovamente nei round futuri per mantenere la sua percentuale di proprietà. Se ora possiede il 10 percento, i diritti pro-rata gli consentono di acquistare abbastanza nella Serie A per rimanere al 10 percento.

Questo è per lo più ragionevole e persino utile. Gli investitori che possono partecipare sono investitori che rimangono impegnati. Il problema inizia quando troppi piccoli investitori hanno tutti diritti pro-rata, il che può escludere un futuro lead e complicare il tuo prossimo round.

Approccio founder-friendly:

• Concedi i diritti pro-rata al tuo lead e agli investitori significativi, non a ogni angelo che scrive un piccolo assegno.
• Attenzione ai diritti "super pro-rata" che consentono a un investitore di acquistare più della sua attuale percentuale. Questo può escludere futuri lead.
• Mantieni pulito il tuo cap table. Un cap table pulito è più facile da gestire per i round, e un network di investitori più ampio ti fornisce sostituti se un investitore rifiuta il prossimo round.

Posti nel consiglio di amministrazione e controllo: chi gestisce effettivamente l'azienda

Le azioni sono proprietà. I posti nel consiglio di amministrazione sono controllo. Non sono la stessa cosa, e i fondatori che li confondono rimangono sorpresi in seguito quando possiedono la maggior parte dell'azienda ma possono essere votati sull'assunzione, sulla raccolta fondi o persino sul proprio ruolo.

Allo stadio seed, una struttura comune è un consiglio di amministrazione di tre persone: due posti allineati ai fondatori e un posto per l'investitore. Il pericolo è scivolare, round dopo round, verso un consiglio in cui gli investitori detengono la maggioranza. Una volta che ciò accade, le decisioni sull'amministratore delegato, sui round futuri e su una vendita possono essere prese senza il tuo accordo.

Cosa proteggere:

• Mantieni il controllo dei fondatori sul consiglio per quanto ragionevolmente puoi, specialmente attraverso seed e Serie A.
• Usa i posti indipendenti con cautela. Un direttore indipendente dovrebbe essere veramente neutrale, scelto congiuntamente, non un alleato mascherato dell'investitore.
• Tieni traccia della composizione del consiglio nei round, non solo in questo. Ogni nuovo posto per investitore cambia la matematica.

Il controllo è esattamente dove avere opzioni paga. Un investitore che sa che hai altri term sheet sul tavolo è molto meno propenso a chiedere la maggioranza del consiglio per una quota di minoranza.

Disposizioni protettive e vesting: la stampa fine che fa male dopo

Disposizioni protettive

Le disposizioni protettive sono diritti di veto degli investitori. Anche con una piccola quota, un investitore può bloccare determinate decisioni importanti: vendere l'azienda, raccogliere più fondi, modificare lo statuto, emettere nuove azioni, contrarre debiti ingenti.

Le disposizioni protettive standard sono normali e attese. Il problema è l'aumento dell'ambito. Fai attenzione ai veti sulle operazioni quotidiane, come assunzioni, budget o contratti di routine, perché trasformano un investitore passivo in un co-CEO. Founder-friendly significa un elenco ristretto e standard che copre solo azioni aziendali realmente importanti.

Vesting

Il vesting significa che guadagni le tue azioni nel tempo. Lo standard di mercato è quattro anni con un cliff di un anno: nulla viene vested finché non sei lì da un anno, poi viene vested mensilmente dopo. Gli investitori lo richiedono in modo che un co-fondatore che se ne va al terzo mese non scappi via con una grossa fetta dell'azienda.

Dettagli "founder-friendly" da negoziare:

• Credito per il tempo già trascorso. Se stai costruendo da due anni prima del round, chiedi il credito di vesting in modo da non partire da zero.
• Accelerazione in caso di vendita. L'accelerazione single-trigger vested le tue azioni se l'azienda viene acquisita. Double-trigger vested le tue azioni se vieni acquisito E licenziato successivamente. Il double-trigger è il compromesso comune.
• Il vesting dei fondatori e il vesting dei dipendenti sono conversazioni diverse. Non lasciare che un insieme di termini definisca silenziosamente l'altro.

Come negoziare effettivamente queste clausole

Puoi conoscere ogni clausola a memoria e comunque firmare un brutto affare se non hai potere contrattuale. La negoziazione nella raccolta fondi riguarda principalmente le alternative. Ecco come i fondatori si danno spazio per respingere.

• Conduci un processo reale. Contatta molti investitori pertinenti in una finestra ristretta in modo che le offerte arrivino vicine. L'interesse concorrente è la tua più grande fonte di potere contrattuale.
• Conosci i tuoi non negoziabili. Decidi in anticipo per quali clausole combatterai (di solito 1x non partecipante, controllo del consiglio, pool di opzioni sensato) e per quali scambierai.
• Fai capire gli standard. Quando puoi dire "1x non partecipante è di mercato per questa fase", stai negoziando sulla base di fatti, non di sentimenti.
• Non negoziare da solo. Un avvocato di startup che legge i term sheet settimanalmente individuerà cose che tu non vedrai.

La parte difficile è il processo stesso, ed è il lavoro lento e manuale che richiede settimane. Trovare gli investitori giusti, scrivere email personalizzate, inviare comunicazioni, tenere traccia di chi ha risposto, inseguire i follow-up e mantenere aggiornata una data room è un lavoro a tempo pieno oltre a gestire la tua azienda.

Questo è il lavoro che Round Funded automatizza. Invia la tua startup una volta e verrai abbinato a investitori verificati che finanziano la tua fase, attingendo da una rete che include persone di Y Combinator, Antler, Techstars e 500 Global. Scrive le email di presentazione personalizzate, invia le comunicazioni, tiene traccia delle risposte e insegue i follow-up in modo che più conversazioni si svolgano contemporaneamente. Più conversazioni attive significano più offerte potenziali, e più offerte sono esattamente ciò che ti dà il potere di negoziare ogni clausola sopra. Il lavoro che richiede settimane a mano richiede un pomeriggio.

Domande frequenti

Qual è la clausola del term sheet più importante per i fondatori?

La preferenza di liquidazione è quella che i fondatori sottovalutano di più, perché decide chi viene pagato per primo e quanto all'uscita. Una preferenza 1x non partecipante è lo standard "founder-friendly". La composizione del consiglio di amministrazione è altrettanto importante, poiché determina chi controlla l'azienda indipendentemente da chi la possiede.

Una valutazione più alta è sempre migliore?

No. Una valutazione alta abbinata a una preferenza di liquidazione aggressiva o a un ampio pool di opzioni pre-money può lasciarti peggio di una valutazione più bassa con termini puliti. Una valutazione troppo alta rischia anche un doloroso down round in seguito. Le offerte concorrenti, come quelle che puoi generare su Round Funded, ti aiutano a trovare un prezzo equo, non solo uno appariscente.

Cosa significa una preferenza di liquidazione 1x non partecipante?

Significa che gli investitori recuperano prima il loro investimento originale (1x), ma poi devono scegliere: prendere quei soldi O convertirsi in azioni ordinarie e partecipare all'aumento di valore, non entrambi. Questo è lo standard di mercato e protegge i fondatori dagli investitori che "fanno doppio guadagno" recuperando i loro soldi e poi partecipando ai restanti proventi.

Quanto dovrebbe essere il pool di opzioni?

Dimensiona il pool in base al tuo piano di assunzione effettivo piuttosto che a un numero predefinito. Molti round seed si attestano intorno al 10-15 percento, ma se un piano dettagliato mostra che hai solo bisogno dell'8 percento per i prossimi 18 mesi, negozia fino a quella cifra. Spingere per un pool post-money, dove la diluizione è condivisa, aiuta anche a proteggere la tua proprietà.

Ho bisogno di un avvocato per revisionare un term sheet?

Sì. Questa guida spiega le clausole in termini semplici, ma non costituisce consulenza legale. Un avvocato di startup che legge i term sheet regolarmente individuerà un linguaggio non standard, diritti di controllo nascosti e trappole di diluizione che sono facili da trascurare. Fai revisionare qualsiasi term sheet da un consulente prima di firmarlo.

Come ottengo potere contrattuale per negoziare termini migliori?

Il potere contrattuale deriva dalle alternative. Quando diversi investitori sono interessati contemporaneamente, puoi respingere la valutazione, le preferenze e il controllo. Condurre un processo di outreach strutturato con Round Funded ti aiuta a creare quella concorrenza raggiungendo molti investitori pertinenti e verificati in una breve finestra, invece che uno alla volta.

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