現金が限られているとき、スウェットエクイティは startup に人を迎え入れる助けになりますが、それは報酬と引き換えに所有権を与えるものであり、作業を始める前に文書化しておく必要があります。何が付与されるのか、いつ権利が確定(ベスト)するのか、そしてその約束が会社の株主名簿にどのように現れるのかを理解しておく必要があります。
startupにとってスウェットエクイティとはどのような意味を持ちますか?
スウェットエクイティとは、十分な現金報酬の代わりに作業への対価として会社の所有権を付与することです。startupは、市場水準より低い給与で働く、あるいは無報酬で働くことに同意した創業者、従業員、アドバイザー、または契約者に対し、株式やストックオプションを提供することがあります。
この仕組みは現金の支出を抑えられますが、その貢献が無コストになるわけではありません。株式は既存および将来の株主の所有権益に影響します。付与に同意する前に、誰が受け取るのか、その人が何をするのか、そして会社がどの形態の所有権を提供するつもりなのかを明確にしてください。
書面による契約は、その約束を受領者と会社の双方にとって分かりやすいものにすべきです。株式またはオプションの数を明記し、ベスティングのスケジュールとクリフを定める必要があります。また、受領者が退職した場合や会社が買収された場合に何が起こるかも記載すべきです。オプションを含む場合は、必要に応じて行使価格も記載してください。
契約者との取り決めでは、報酬以外の事項も扱う必要がある場合があります。契約者がstartupのために知的財産を作成する場合、契約書にはその成果物が会社へどのように譲渡されるのかを明記すべきです。明確な条件は、会社における所有権と、会社のために作成された成果物の所有権の双方に関する不確実性を防ぐのに役立ちます。
スウェットエクイティはどのようにベスティングされますか?
ベスティングは、受領者がいつその株式を保有する権利を得るかを定めるものです。一般的に用いられるスケジュールは4年間で、1年間のクリフを含みます。この取り決めでは、最初の1年間は何も確定しません。12か月目に付与分の4分の1が確定します。残りの部分は、48か月目まで毎月均等に確定していきます。
総数10,000,000株の完全希薄化後株式のうち、480,000株を付与する例を考えてみましょう。この付与は4.8%の所有権を表します。4年間のスケジュールと1年間のクリフのもとでは、12か月目に120,000株が確定し、その後は毎月10,000株ずつ確定します。受領者が18か月目に退職した場合、受領者は確定済みの180,000株を保持し、これは1.8%に相当します。一方、残りの300,000株はプールに戻ります。
実際の条件を定めるのは、取り決めについての口頭での要約ではなく、契約書です。「株式は得られるよ」という言葉では、重要な問いが未解決のままになります。どれだけの株式か、いつ得られるのか、受領者が離脱した場合に未確定の株式はどうなるのか、といった点です。作業を開始する前に、具体的な条件を書面にしてください。
創業者は株式を付与する前に何を確認すべきですか?
付与には異なる形態があり、それらを同じものとして扱うべきではありません。制限付株式は実際の株式を表しますが、確定するまでは没収される可能性があります。オプションは、保有者に対し、指定された行使価格で後日株式を購入する権利を与えます。契約書には、どの形態が適用されるのかを明記し、関連する価格条件を明確にする必要があります。
オプションについて、409A評価は普通株式の公正市場価値に関する独立した鑑定です。主に最低行使価格を設定するために用いられます。Cartaによれば、409A評価の有効期間は最長12か月であり、新たな資金調達ラウンドのような重要な出来事の後には、それより早く失効する場合があります。
株式の種類と評価の文脈も重要です。普通株式と優先株式が必ずしも同じ価値を持つわけではありません。普通株式は、清算優先権のような追加的権利を持ちうる優先株式よりも低く評価される場合があります。付与について話す際は、どの株式の種類が関わるのかを明確にしてください。
税務上の扱いも、個別の取り決めについて助言を受けるべきもう一つの理由です。米国では、役務の対価として受け取った株式は報酬とみなされます。制限付株式は、米国内国歳入庁への83(b)選択を移転日から30日以内に提出しない限り、原則として確定時に課税されます。この選択は、通常、米国内国歳入庁の同意なしに撤回することはできません。オプションは、その種類や状況によって異なる税務上の扱いを受ける可能性があるため、速やかに適格な税務専門家に相談してください。
スウェットエクイティは資金調達にどのように影響しますか?
投資家は、完全希薄化後のキャップテーブルを用いて所有権の約束を評価します。資金調達前に作業への対価として約束された株式は、既存の株主を希薄化させる可能性があるため、投資家は完了した付与と未処理の約束の双方を理解する必要があります。非公式な約束は、明確で署名された付与条件を確立しないため、デューデリジェンス中に疑問を生むことがあります。
投資家との話し合いを始める前に、キャップテーブルを契約書と合わせて確認してください。署名済みの付与と未処理の約束を突き合わせ、それぞれの付与の理由とベスティングの状況を説明できるように準備しておいてください。株式による約束が非公式になされていた場合は、適切な法的助言を受け、書類を整備してください。
一般的な付与の範囲は参考になりますが、特定の役割と貢献に何が適しているかを決める代わりになるものではありません。共同創業者は、50/50から60/40までの、均等な分割やその他の配分を交渉することがあり、通常は4年間のベスティングと1年間のクリフを伴います。最初の従業員への付与は通常0.25%から2%の範囲で、早期の従業員ほど多く受け取ります。アドバイザーの株式は通常0.1%から1%の範囲で、関与の度合いに応じて決まり、多くの場合1年から2年かけて確定し、クリフは短いか、またはないことが多いです。
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よくある質問
スウェットエクイティとは何ですか?
スウェットエクイティとは、現金報酬ではなく作業を通じて得られる所有権のことです。創業者、従業員、アドバイザー、または契約者に付与される株式またはオプションの形をとることがあります。
スウェットエクイティの契約には何を含めるべきですか?
契約では、株式またはオプションの数、ベスティングのスケジュールとクリフ、そして受領者が退職した場合や会社が買収された場合に何が起こるかを明記すべきです。オプションの場合は、必要に応じて行使価格も含めてください。契約者との契約では、会社のために作成された知的財産の譲渡についても扱うべきです。
スウェットエクイティで一般的に用いられるベスティングのスケジュールは何ですか?
一般的に用いられるスケジュールは、1年間のクリフを伴う4年間です。最初の1年間は何も確定せず、12か月目に4分の1が確定し、残りは48か月目まで毎月均等に確定します。実際の条件は、署名済みの付与書類によって決まります。
創業者はスウェットエクイティをどのように計算すべきですか?
普遍的な計算式はありません。一つの考え方として、市場給与と実際の支払額を比較し、その差額に交渉で決めたリスク係数を掛け、その結果を直近の409A普通株価格で割る方法があります。特定の付与については、適切な法務および財務の助言を受けてください。
スウェットエクイティには課税されますか?
米国では、役務の対価として受け取った株式は報酬とみなされます。制限付株式は、米国内国歳入庁への83(b)選択を移転から30日以内に提出しない限り、原則として確定時に課税されます。オプションの税務上の扱いは、その種類や状況によって異なります。ご自身の状況については、適格な税務専門家にご相談ください。