アドバイザリー株式は、継続的な助言、紹介、専門知識の提供に対して、株式でアドバイザーに報酬を与える方法です。助成を提示する前に、業務内容を明確にし、書面で条件に合意し、株式が今後の採用にどう影響するかを検討してください。
アドバイザリー株式とは何ですか？
アドバイザリー株式は、従業員として参加せずにスタートアップへ継続的な支援を提供する人物に対する株式報酬です。一般的には、別種の株式ではなく、普通株式のストックオプションor制限付株式を指します。アドバイザーは、毎月数時間を割き、会社に必要な戦略的助言、紹介、専門知識を提供することがあります。
重要な違いは継続性です。一度紹介をしたり、特定のコンサルティング業務を完了させたりした人物も会社を支援していることにはなりますが、それによって自動的に継続的なアドバイザリー関係が生まれるわけではありません。業務が特定の作業に限られる場合は、まだ確立されていない継続的な役割に対して株式を付与するのではなく、別に対応することを検討してください。
アドバイザリーへの助成は、通常、会社のオプションプールから行われます。このプールには上限があり、従業員への報酬にも使われる可能性があるため、助成のたびに他の貢献者が利用できる株式が減ります。この提案は、気軽な感謝の言葉ではなく、報酬に関する決定として扱ってください。
アドバイザーにどの程度の株式を提供すべきですか？
すべてのスタートアップやアドバイザーに当てはまる単一の助成額はありません。適切な額は、会社の成長段階、合意した責任範囲、期待する貢献度によって異なります。割合について話し合う前に役割を定義してください。たまに意見を出すアドバイザーと、戦略、採用、顧客紹介、または重要な専門分野を支援すると想定される人物とでは、助成額が異なるのが自然です。
Carta’sのH1 2024報酬データによると、アドバイザーへの助成の中央値は次のとおりです。
| 会社の段階 | 中央値の助成 |
|---|---|
| プレシード | 0.21% |
| シード | 0.12% |
| シリーズA | 0.05% |
これらの数字は参考情報であり、計算式ではありません。Carta’sのデータでは、プレシード段階のアドバイザーのうち1%以上を受け取ったのは10%のみであることも示されています。アドバイザーの評判だけで助成額を決めるのではなく、想定される業務と会社の段階を考慮してください。
株式を決める前に、アドバイザーに期待する業務を書き出してください。明確な責任範囲は、双方が助成の目的を理解するのに役立ちます。また、提示された金額が釣り合っているかを判断するための、より確かな根拠にもなります。
アドバイザリー株式はどのようにベスティングすべきですか？
ベスティングは、株式と一定期間の勤務を結びつける仕組みです。アドバイザリーへの助成は、通常、クリフなしで2年間にわたり毎月ベスティングされます。一部の契約では、3か月のクリフを設けることがあります。これは、アドバイザーがその期間継続するまでベスティングが始まらないことを意味します。
双方が協力することに合意したという理由だけで、全額を即時に付与しないようにしてください。契約時の即時ベスティングは、計画された助言が行われる前に関係性に対して報酬を与えることになります。ベスティングスケジュールを設けることで、助成が継続的な関与に基づくものになります。
契約を最終決定する前に一緒に作業してみることも有効です。Founder InstituteのFASTテンプレートでは、少なくとも1か月の試用期間と、少なくとも8時間の共同作業を推奨しています。これにより、助成を確定する前に、協働関係と助言が役立つかどうかを双方が評価できます。
アドバイザー契約には何を含めるべきですか？
口頭での理解に頼るのではなく、助成を書面の契約に記載してください。株式の種類と数量、ベスティングスケジュール、取締役会の承認を記録します。助成がオプションの場合は、行使価格も文書化してください。また、契約では期待される責任を明確にし、話し合った業務内容を条件に反映させるべきです。
書面化されていない、または不完全な約束は、基本的な問題を未解決のまま残すおそれがあります。また、投資家のデューデリジェンスの際に説明しにくくなることもあります。助成とその承認内容を明確に記録しておくと、会社がアドバイザーに対して何を約束したのかを把握しやすくなります。
Founder Instituteは、無料で1ページのアドバイザー契約テンプレートとしてFASTを提供しています。弁護士によるレビューを受けたテンプレートも選択肢の一つです。適切な条件は、助成の内容やお客様の状況によって異なるため、必要に応じて資格を持つ専門家の助言を受けてください。
アドバイザーへの助成は、キャップテーブルと税金にどう影響しますか？
アドバイザリー株式は通常オプションプールから発行されるため、助成のたびに今後の採用に使える株式が減ります。プールは、priced roundの前に創業者の持分を犠牲にして補充されることもあります。助成は単独の割合としてではなく、採用計画や他の株式の約束と合わせて検討してください。
例えば、10人のアドバイザーがそれぞれ0.5%を受け取ると、合計で会社の5%になります。公表されているFASTのガイダンスでは、5%はアドバイザリープール全体の規模とされています。緩く定義されたアドバイザーが多数いると、特に各人の貢献が記録上明確でない場合、相当な負担になることがあります。
税務上の扱いは株式の種類によって異なります。従業員ではないアドバイザーは、通常、インセンティブ・ストックオプションではなく、非適格ストックオプション（NSO）または制限付株式を受け取ります。NSOの場合、通常、行使時に行使価格と公正市場価額の差額に対して通常所得税が課されます。その後、株式を売却した際のさらなる利益には、キャピタルゲイン税が課される場合があります。
制限付株式の場合、83(b)選択により、アドバイザーは各ベスティング日ではなく、現在の株式価値に基づいて税金を支払うことができる場合があります。IRSの期限は、株式が譲渡された日から30日後です。税務上の影響は助成の内容や個人の状況によって異なるため、資格を持つ法務および税務の専門家に詳細を確認してください。
アドバイザリー株式で避けるべきミスは何ですか？
- 貢献ではなく名前に対して株式を提供すること: 助成は、想定される関与度と合意した責任範囲に基づいて決めてください。
- 早すぎる段階で多くを約束すること: 報酬データは参考として使い、業務内容と会社の段階を評価してください。
- ベスティングを省略すること: 関係の開始時にすべてを付与するのではなく、株式を継続的な勤務に結びつけてください。
- 単発の紹介をアドバイザリー役割として扱うこと: 一度限りの支援は、継続的な約束とは分けて扱ってください。
- 条件を非公式のままにすること: 助成、ベスティングの詳細、取締役会の承認を書面にしてください。
- オプションプールを見落とすこと: 今後の採用への影響と、プールの変更の可能性を考慮してください。
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よくある質問
アドバイザリー株式は別の種類の株式ですか？
通常はそうではありません。この用語は一般的に、別の株式クラスではなく、アドバイザーに付与される普通株式のストックオプションまたは制限付株式を指します。
アドバイザーの典型的なベスティングスケジュールはどのようなものですか？
アドバイザリーへの助成は、通常、2年間にわたり毎月ベスティングされます。クリフのない契約もあれば、3か月のクリフを使う契約もあります。スケジュールは書面の契約に明記してください。
アドバイザリーへの助成は通常オプションプールから出されますか？
はい。通常、従業員への助成にも使われるオプションプールの株式を使用します。今後の採用や、プールの変更の可能性への影響も考慮してください。
スタートアップは、アドバイザーにインセンティブ・ストックオプションを付与できますか？
従業員ではないアドバイザーは、通常、インセンティブ・ストックオプションではなく、NSOまたは制限付株式を受け取ります。適切な助成とその税務上の扱いについては、資格を持つ専門家に確認してください。
1回の紹介に対して株式を提供すべきですか？
1回の紹介は、通常、継続的なアドバイザリー業務とは異なります。アドバイザリーへの助成を提示する前に、想定される責任範囲を定義し、一度限りの支援は別に扱うことを検討してください。