**409A評価**は、従業員向けストックオプションの行使価格と公正市場価値を設定するために、非公開企業の普通株式を第三者が評価するものです。資金調達時の評価とは目的が異なるため、ラウンドの価格を代わりに使うべきではありません。
409A評価では何が決まるのか？
409A評価とは、オプションの価格を設定する目的で企業が普通株式について行う評価です。税法の第409A条により、オプションは付与日における普通株式の公正市場価値以上の価格で付与しなければなりません。
オプションが公正市場価値を下回る価格で設定されると、米国内国歳入庁は、それを繰延報酬とみなす場合があります。その場合、即時課税、オプション保有者に対する20パーセントのペナルティ、権利確定日までさかのぼって計算される利息が課される可能性があります。州によって追加のペナルティが適用されることもあり、たとえばカリフォルニア州は独自に20パーセントを加算します。これらのペナルティは企業ではなく従業員が負担します。
そのため、評価は単なる形式的な手続きではありません。評価は最新のものであり、その結論を裏付ける情報に基づいている必要があります。409Aはオプションの価格設定のために設計されたものであり、企業売却、投資、紛争のための一般的な評価ではありません。those目的では前提条件が異なります。
409A評価は資金調達時の評価とどう違うのか？
資金調達の発表で示される価格は、通常、優先株の価格を反映しています。投資家は通常、権利や保護条項を備えた優先株を受け取りますが、従業員は同じ条件を持たない普通株を受け取ります。その結果、普通株は優先株に比べて割り引いて評価されます。
たとえば、ポストマネー評価額$10 millionで資金調達したスタートアップの場合、409Aによる普通株の価値は$3 million to $5 million程度になることがあります。シード段階では、普通株の価値はポストマネー評価額のおよそ20 percentから50 percent程度になることが多いです。
これらの数値は参考となる関係性であり、あなたの会社の価値を計算するための公式ではありません。評価では、会社固有の状況や株式の種類が考慮されます。優先株の価格をそのまま写したり、一般的な割合を当てはめてオプションの行使価格を決めたりしてはいけません。両者はまったく異なる問いに答えるものです。
評価者はどの情報を確認するのか？
評価者は、会社の所有構造、財務状況、資金調達条件、事業計画について明確な全体像を必要とします。一般的な入力情報は次のとおりです。
- キャップテーブルと株主名簿
- 財務情報
- ラウンドの条件と資金調達関連書類
- 事業計画
通常の評価では、市場アプローチ、収益アプローチ、資産アプローチを組み合わせることがあります。評価の方法論を確認し、会社にとって流動性の欠如に対する割引が妥当かどうかを検討する必要があります。一貫性も重要であり、矛盾した資料や不完全な資料があると、評価の妥当性を守りにくくなります。
開始する前に、記録を集め、資料間で詳細が一致しているかを確認してください。前回の評価以降に生じた重要な変化を説明できるようにしておきましょう。409Aは、評価者が完全なデータを受け取ってから通常1週間から3週間かかるため、オプション付与の計画や会社のマイルストーンを立てる際にはこの期間を考慮してください。
409A評価はいつ更新すべきか？
会社は少なくとも12か月ごとに新しい評価を受ける必要があり、重大な出来事によって価値が変わった場合はそれより早く受ける必要があります。更新のきっかけとなりうるものは次のとおりです。
- 新たな価格付きの資金調達ラウンドの完了。これはほぼ確実に数値を見直すきっかけとなります
- タームシートへの署名、または買収の打診を受けること
- 会社の見通しを変える大きな方向転換、契約、または売上のマイルストーン
- 既知の価格での株式の二次売却
新たな価格付きラウンドの後は、クローズ直後に評価を更新する計画を立ててください。売上がない段階のスタートアップでも、ストックオプションを発行する場合は409Aが必要です。売上はきっかけにはならず、オプションを付与することがきっかけになります。
評価日の記録を残し、状況が変わったら評価を見直してください。年次の期間内にある評価でも、重大な出来事の後には早めの更新が必要になることがあります。
409A評価の費用はどのくらいで、どんなミスを避けるべきか？
ほとんどの初期段階のスタートアップの場合、409A評価の費用は$1,000から$5,000です。独立した評価会社は$2,000から$5,000を請求し、キャップテーブルが複雑な場合や買収が近づいている場合には検討する価値があります。一部のキャップテーブル管理ソフトは、評価を無料または割引価格で含めている場合もあります。
自前で行った評価は、税務調査で立証責任をIRSに移すセーフハーバーの推定を受けられません。適格な独立した第三者による評価は合理的と推定され、それに異議を唱えるには、IRSがその評価が著しく不合理であったことを証明しなければなりません。
よくあるミスは次のとおりです。
- 評価を古いまま放置すること
- 更新が必要な重大な出来事を見落とすこと
- 矛盾した、または不完全な記録を提出すること
- 資金調達時の評価をオプションの行使価格として使うこと
- 売上のない企業は評価なしでオプションを発行できると考えること
適格な評価と正確な入力情報は、これらのリスクを減らすのに役立ちます。資金調達ツールや会社の資料は評価プロセスとは別のものであり、評価の代わりにはなりません。
評価と並行して資金調達をどう整理できるか？
409A評価はオプションの価格設定を支援するものですが、投資家を特定したり、資金調達のアウトリーチを管理したりするものではありません。それらの作業は別々に進めつつ、評価書類とオプションに関する判断は会社の記録に基づいて行えます。
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よくある質問
409A評価は、会社の資金調達時の評価と同じですか？
いいえ。資金調達時の評価は資金調達ラウンドに関連づけられるものですが、409A評価はオプションの価格設定のために普通株式を評価するものです。投資家は通常、従業員の普通株にはない権利や保護条項を備えた優先株を購入します。
売上のないスタートアップにも409A評価は必要ですか？
ストックオプションを付与する場合は必要です。この要件は売上のマイルストーンに達したかどうかではなく、オプションを発行するかどうかに関係します。
スタートアップはどのくらいの頻度で新しい409A評価を受けるべきですか？
少なくとも12か月ごとに、また重大な出来事で会社の価値が変わった場合はより早く受けるべきです。新たな価格付きラウンド、署名されたタームシート、買収の打診、大きな方向転換、契約、売上のマイルストーン、または株式の二次売却があると、更新が必要になる場合があります。
409A評価にはどのくらい時間がかかりますか？
評価者が完全な情報を受け取ってから、通常1週間から3週間かかります。評価者には、キャップテーブル、財務情報、ラウンドの条件、事業計画などの資料が必要です。
最新の優先株の価格を使ってオプションの行使価格を設定できますか？
いいえ。優先株と普通株は異なる権利や保護条項を持つため、優先株の価格が普通株の公正市場価値になるわけではありません。資金調達価格をそのまま写すのではなく、409A評価を利用してください。