Regulation D は、適格な米国企業が、特定の証券募集を公募として登録せずに資本を調達することを認めています。この免除には特定の要件があるため、どの規則を選ぶかによって、投資家へのアプローチや資金調達に関する情報発信の方法が変わります。**
スタートアップにとってレギュレーションDは何を意味するのか?
レギュレーションDは、適格な証券募集について登録の免除を定める米国証券取引委員会(SEC)の規則群です。免除を利用しても、企業が証券規制の対象外になるわけではありません。むしろ、選択した規則に付随する条件を企業が守ることを前提に、私募を行うことが認められるという仕組みです。
SAFEによる募集や、シリーズAの優先株式による資金調達を含め、米国のスタートアップの多くの資金調達でレギュレーションDが使われています。この選択は法的な書類作成だけの問題ではなく、誰が投資できるか、そして資金調達を公に宣伝できるかどうかにも影響します。
よく使われる2つのルートは、規則506(b)と規則506(c)です。どちらも勧誘と投資家の適格性に関する要件が異なります。創業者は、会社の状況や予定している資金調達に関する情報発信について、適格な証券法務の専門家と相談すべきです。
規則506(b)と規則506(c)はどこが違うのか?
主な違いは、一般的な勧誘が認められるかどうかと、どの認定投資家の条件が適用されるかです。
- 規則506(b): 無制限の数の認定投資家と、少数の洗練された非認定投資家から資金を調達できます。一般的な勧誘は認められません。
- 規則506(c): 募集を公に宣伝できますが、すべての投資家が認定投資家であることを確認しなければなりません。
これらの要件は、資金調達計画に実際の影響を与えます。公に宣伝することを検討している場合、506(b)の募集に関する制限が506(c)の資金調達にも適用されると決めつけてはいけませんし、その逆も同様です。506(c)では、すべての投資家の認定投資家としての地位を確認することが中核的な要件です。
募集を宣伝したり投資を受け入れたりする前に、予定しているアプローチを専門家と検討してください。適切な手続きは、会社が利用する免除によって異なります。
レギュレーションDに基づく資金調達の前に、創業者は何を確認すべきか?
免除を、アウトリーチを始めてから対処する細部としてではなく、資金調達計画の実務的な一部として扱ってください。以下の点は、専門家との相談に備え、プロセスを明確にするのに役立ちます。
- 予定している免除を特定する。 会社が規則506(b)と規則506(c)のどちらに依拠する予定かを説明できるようにしておいてください。この違いは、アウトリーチと投資家の適格性の両方に影響します。
- 情報発信の方法を検討する。 506(b)では一般的な勧誘は許可されていません。506(c)では、その条件に従えば公の広告が許可されています。
- 投資家の適格性を計画する。 506(c)の募集では、すべての投資家が認定投資家であることを確認しなければなりません。506(b)の募集では、認定投資家と、洗練された非認定投資家がいる場合の扱いを検討してください。
- 様式Dについて確認する。 免除された募集にも届出の義務があります。様式Dは、最初の販売から15日以内にSECへ提出しなければなりません。
- 自社の状況に応じた助言を得る。 規則の一般的な説明では、特定の会社や募集に規則がどう適用されるかは判断できません。適格な証券法務の専門家に相談してください。
これらは一般的な確認事項であり、法的助言ではありません。明確な答えがあれば、情報発信、投資家の適格性の確認プロセス、選択した免除が整合しているかどうかを判断する助けになります。
レギュレーションDに関して避けるべき間違いは何か?
よくある誤解の一つは、免除を受けた会社には残る義務がないというものです。レギュレーションDは、募集を公募として登録することを避ける方法を提供しますが、選択した免除の条件は依然として適用されます。
二つ目のリスクは、2つの規則の要件を混同することです。506(b)に依拠する会社は一般的な勧誘を使えません。506(c)を選ぶ会社は、すべての投資家が認定投資家であることを確認しなければなりません。予定しているアウトリーチが、その募集が行われる規則に合っていることを確認してください。
様式Dの提出も、専門家と相談すべき事項です。募集は完全な登録の免除を受けていても、会社は最初の販売から15日以内にSECへ提出しなければなりません。
より便利に見えるという理由だけで規則を選ばないでください。その選択は、投資家にどう働きかけられるか、そして誰が参加できるかに影響します。情報発信や投資家の適格性に関する判断を下す前に、適格な法的助言を得てください。
免除を軸に投資家へのアプローチをどう整理できるか?
法的審査と投資家探しは関連していますが、目的は異なります。専門家は、免除、適格性の要件、情報発信について助言できます。その上で、投資家探しは、ステージ、業界、地域、投資額に合う候補に絞ることができます。
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これらの機能は、探索とアウトリーチを整理する助けになりますが、どのレギュレーションDの免除が適用されるか、または特定の情報発信が証券規則に適合しているかを決めるものではありません。それらの問題は、適格な証券法務の専門家の領域です。Round Fundedにスタートアップを申し込みて投資家とマッチングを受けるには、申込みプロセスでスタートアップの詳細を提供してください。また、アクティブな投資家とのマッチングを受けることもできます。
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- 投資家探しは、適格な証券法務の専門家の助言と合わせて進めてください。Round Fundedは資金調達の整理を支援するものであり、法的助言や、どの免除が適用されるかの判断を提供するものではありません。
よくある質問
レギュレーションDとは簡単に言うと何ですか?
利用可能な免除の条件に従えば、企業が公募として登録せずに証券を販売できるようにする、SECの規則群です。
規則506(b)と規則506(c)の違いは何ですか?
規則506(b)は一般的な勧誘を禁止し、無制限の数の認定投資家と、少数の洗練された非認定投資家を認めます。規則506(c)は公の広告を認めますが、すべての投資家が認定投資家であることを確認しなければなりません。
スタートアップはレギュレーションDの募集を公に宣伝できますか?
規則506(c)を利用する会社は、その規則の要件に従えば、資金調達を公に宣伝できます。規則506(b)に依拠する会社は、一般的な勧誘を使えません。予定している情報発信については、適格な証券法務の専門家と相談してください。
会社はいつ様式Dを提出しなければなりませんか?
会社は、最初の販売から15日以内に様式DをSECへ提出しなければなりません。完全な登録の免除があっても、この届出義務はなくなりません。
非認定投資家も参加できますか?
規則506(b)では、少数の洗練された非認定投資家が参加できる場合があります。規則506(c)では、すべての投資家が認定投資家であることを確認しなければなりません。要件が自社の募集にどう適用されるかは、適格な証券法務の専門家にご確認ください。
レギュレーションDはSAFEにも適用されますか?
レギュレーションDは、SAFEによる募集を含め、多くの米国スタートアップの資金調達で使われています。適用される免除と要件は募集によって異なるため、進め方は適格な証券法務の専門家と確認してください。